Türk Dil Kurumu’na göre ‘ibra etmek’, aklamak ve temize çıkarmak anlamına gelmektedir. Kooperatiflerde yönetim kurulunun ibra edilmesi ise; yönetim kurulunun faaliyetlerinin genel kurul tarafından oylanarak, bu faaliyetlerin kanunlara ve ana sözleşmeye uygun yürütüldüğünün onaylanmasını ifade eder. Bu yazıda, kooperatif yönetim kurulunun ibrası, ibranın koşulları, ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin başvurabileceği dava yolları ile ibra oylamasına kimlerin katılabileceği gibi hususlar ayrıntılı olarak ele alınacaktır.
Kooperatif Yönetim Kurulunun İbrasında Oy Kullanamayacaklar
Kooperatifler Kanunu’nun 50. maddesinde; “Kooperatif işlerinin görülmesine herhangi bir suretle katılmış olanlar Yönetim Kurulunun ibrasına ait kararlarda oylamaya katılamazlar. Bu hüküm denetçiler hakkında uygulanmaz.
Ortaklardan hiçbiri kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile kooperatif arasında şahsi bir işe veya davaya dair olan görüşmelerde oy hakkını kullanamaz.”denilmek suretiyle, kooperatif faaliyetlerine katılan kişilerin ibra oylamasına iştirak edemeyeceği açıkça hükme bağlanmıştır.
Kanunun “kooperatif işlerinin görülmesine katılma” ifadesiyle kastettiği, genel kurul tarafından verilen yetkiye dayanarak kooperatif adına faaliyet yürüten yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu başkanıdır. Bunun yanı sıra, kooperatif ortağı olmakla birlikte kooperatif işlerinin yürütülmesine fiilen katılan müdürler, müteahhitler, muhasebeciler ve benzeri kişiler de bu kapsamda değerlendirilmekte olup, ibra oylamasında oy kullanmaları mümkün değildir.
İbra Hangi Şartlarda Geçerlidir?
Kooperatiflerde ibra kararının geçerli olabilmesi için, bilanço ve gelir-gider tablolarının kooperatifin gerçek mali durumunu tüm açıklığıyla yansıtması zorunludur. İbra, genel kurulun bilgisine sunulan ve ayrıntılarıyla açıklanmış işlemler bakımından geçerlilik kazanır. Bu nedenle bilançonun, kooperatifin mali durumunu görmeye engel olacak eksiklikler veya yanlışlıklar içermemesi gerekir. Genel kurulun ibra kararı, ancak sunulan hesapların ayrıntılı şekilde incelenmesi ve açıklığa kavuşturulması hâlinde gerçek anlamda aklama ve borçtan kurtarma niteliği taşır.
İbra, yalnızca genel kurulun açıkça bilgilendirildiği konuları kapsar. Sunulmamış, belgelerle desteklenmemiş, vasat bir ortağın dahi anlayamayacağı ölçüde kapalı olan işlemler ibra edilmiş sayılmaz. İbra kararının hangi işlem veya dönem yönünden verildiği de belirgin olmalıdır; kapsamı belirsiz, genel nitelikli ibralar hukuken geçerli kabul edilemez.
İbra Kararının İptali Davası
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 53/1. maddesi uyarınca, genel kurul toplantısında hazır bulunan ortakların alınan kararlara karşı dava açabilmeleri için karara muhalif oy kullanmaları ve bu muhalefetlerini toplantı tutanağına açıkça yazdırmaları zorunludur. Genel kurulun sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, kapsamı belirlenen maddi olgular yönünden, ibraya olumlu oy veren ortakların dava açma hakkını ortadan kaldırır. Diğer ortakların dava hakları ise ibra kararının tarihinden itibaren altı ayın geçmesiyle düşer. Kooperatif genel kurul kararlarının iptaline ilişkin olarak mahkemede ileri sürülebilecek pek çok hukuki neden bulunmaktadır. Bu hususlara bu yazıda değil, aşağıda bağlantısını sunduğumuz ‘Kooperatif Genel Kurul Kararlarına Karşı Dava Açılması’ başlıklı çalışmamızda ayrıntılı şekilde yer verilmiştir
Kooperatif Genel Kurul Kararlarının İptali Hakkında Detaylı Bilgi Almak İçin; Tıklayınız.
İbra Edilmeme Kararının İptali Davası
Yönetim kurulu üyeleri hakkında verilen ibra edilmeme kararı, tek başına uygulanabilir nitelikte bir karar değildir. Zira ibra edilmeme sonucuna dayanılarak kooperatif adına sorumluluk davası açılabilmesi için, genel kurulun ayrıca açık bir şekilde “yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılmasına” karar vermesi gerekir. Bu karar, sorumluluk davasının dayanağını oluşturan tek karardır. Bu nedenle, hakkında sorumluluk davası açılmasına ilişkin genel kurul kararı bulunmayan yönetim kurulu üyelerinin, ibra edilmeme kararının iptalini istemelerinde hukuki yarar bulunduğundan söz edilemez.
Öte yandan, ibra edilmeme kararına bağlı olarak bir sorumluluk davası açılmışsa, yöneticiler toplantı ve karar nisabına aykırılık gibi şekli nedenlere dayanarak ibra edilmeme kararının yokluğunun tespitini isteyebilirler. Ancak esasa ilişkin itirazlar, açılmış sorumluluk davasında değerlendirileceğinden, yöneticilerin ibra edilmeme kararının esas yönünden iptalini talep etmelerinde hukuki yarar bulunduğu kabul edilemez. Bununla birlikte, genel kurulca sorumluluk davası açılmasına karar verilmesine rağmen makul bir süre içerisinde böyle bir dava açılmamışsa, hukuki durumları askıda kalan yöneticiler, sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararın kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık taşıdığı iddiasıyla dava açabilirler.
İbra edilmeme kararı alınmış ancak aynı toplantıda sorumluluk davası açılması yönünde karar verilmemişse, bu karar tek başına sonuç doğurmamakla birlikte, kooperatif tarafından ayrı bir sorumluluk davası açılmış olması hâlinde, yöneticilerin ileri sürdüğü esas yönünden itirazlar bu sorumluluk davasında incelenecektir. Ayrıca, ibra edilmeme kararının iptalini talep edebilecek kişiler yalnızca ibra edilmeyen yönetim kurulu üyeleridir; diğer ortakların böyle bir talepte bulunma hakkı bulunmamaktadır.
Sonuç olarak, ibra edilmeme kararına karşı açılacak iptal davalarında hukuki yararın varlığı, kararın niteliği, aynı zamanda sorumluluk davası açılıp açılmadığı ve bu davanın zamanında açılıp açılmadığı hususları dikkate alınarak değerlendirilmeli; hukuki yararı bulunmayan kişilerin ibra edilmeme kararının iptalini isteme talepleri reddedilmelidir.
İbra Kararı Bölünebilir Mi?
Yönetim kurulu üyelerinden bazılarının gerçekleştirdiği faaliyetler nedeniyle kooperatif zarara uğramış olabilir. Bu durumda, sorumluluk davası açılmadan önce verilecek ibra kararı, tüm yönetim kurulu üyelerini kapsayabileceği gibi yalnızca bazı üyeler yönünden de geçerli olabilir. Başka bir ifadeyle, ibra işlemi bölünebilir niteliktedir. Oylamalar ayrı ayrı yapılabilir ve bunun sonucunda yönetim kurulu üyelerinin bir kısmı ibra edilirken, diğer bir kısmı ibra edilmeyebilir.
Sonuç
Kooperatiflerde yönetim kurulunun ibrası, hem kooperatif yönetiminin hukuka uygunluğunun tespiti hem de gelecekte açılabilecek sorumluluk davalarının kapsamının belirlenmesi açısından son derece önemli ve hukuki sonuç doğuran bir işlemdir. İbra; yalnızca genel kurulun yeterli, açık ve ayrıntılı bilgilendirildiği konular bakımından hüküm doğurmakta, bilançonun veya sunulan hesapların eksik ya da yanıltıcı olması hâlinde ise geçerlilik kazanmamaktadır.
İbra edilmeme kararı ise tek başına sonuç doğurmaz; sorumluluk davası açılabilmesi için genel kurulun ayrıca açık bir şekilde “sorumluluk davası açılması” yönünde karar vermesi gerekir. Bu nedenle, ibra edilmeme kararının iptali davalarında hukuki yararın varlığı her somut olayda ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verilmemiş olan yöneticilerin ibra edilmeme kararını tek başına dava etmeleri mümkün değilken; sorumluluk davası açılmışsa şekli sakatlıklar bakımından yargı yoluna başvurmaları mümkündür. Ayrıca, sorumluluk davası açılmasına karar verilmesine rağmen makul sürede dava açılmaması hâlinde yöneticiler, hukuki durumlarının askıda kalması nedeniyle bu kararı dava konusu yapabilirler.
Diğer yandan, ibra işlemi bölünebilir niteliktedir. Yönetim kurulu üyelerinin faaliyetleri birbirinden bağımsız olarak değerlendirilebilir ve genel kurul, her bir üye hakkında ayrı ayrı ibra oylaması yapabilir. Böylece bazı üyeler ibra edilirken bazıları ibra edilmeyebilir; bu da kooperatifin menfaatlerinin korunmasına hizmet eden önemli bir mekanizmadır.
Sonuç olarak; ibra ve ibra edilmeme kararları, kooperatif yönetiminin hukuki sorumluluğunun belirlenmesinde kritik rol oynamaktadır. Genel kurulun doğru bilgilendirilmesi, kanuna uygun toplantı ve karar nisaplarının sağlanması, ibra kararının kapsamının açıkça ortaya konulması ve hukuki yararın bulunup bulunmadığının titizlikle değerlendirilmesi, hem kooperatif yönetimini hem de ortakları ilgilendiren uyuşmazlıklarda sağlıklı bir hukuki sürecin yürütülmesini mümkün kılacaktır.