Kooperatif yönetim kurulu kararlarına karşı genel olarak dava açılması mümkün değildir. Ancak yönetim kurulu kararları doğrudan kooperatif ortağının bir hakkını zedeliyorsa ortak bu kararının iptali için dava açabilir ve yahut kooperatif yönetim kararının batıl olması durumunda da tespit davası açılabilmektedir. Bu makalemizde istisna bir durum olarak kooperatif yönetim kurulu kararlarına karşı dava açılması hakkında bilgi verilecektir.
Kooperatif Yönetim Kurulunun Doğrudan Kooperatif Ortağının Haklarını Etkileyen Karar Alması
Kooperatiflerde yönetim kurulu kararları kural olarak doğrudan dava konusu edilemez; zira bu kararlar hakkında denetim ve nihai irade genel kurul tarafından ortaya konulur ve genel kurulda alınan kararlara karşı dava açılması mümkündür. Bununla birlikte, yönetim kurulunun aldığı karar kişinin ortaklık ilişkisini, statüsünü veya kooperatifle kuracağı hukuki bağı doğrudan ve kişisel olarak etkiliyor ve ilgili kişi açısından zarar doğurucu sonuçlar yaratıyorsa, bu tür kararların genel kurul denetimi beklenmeksizin doğrudan yargı denetimine taşınabileceği kabul edilmektedir.
Henüz ortak sıfatını kazanmamış kişiler, ortaklık ilişkisine dair haklarının ihlali söz konusu olduğunda, genel kurul kararını iptal davası açma imkanına zaten sahip olmadıklarından, bu kişilerin yönetim kurulu kararlarına karşı yargı yoluna başvurabilmesi hukuk düzeninin doğal bir gereğidir. Bu kapsamda, anasözleşmede yer verilen “genel kurula itiraz” mekanizması, yargı yoluna başvurmayı engelleyen veya onu bir ön koşula bağlayan zorunlu bir düzenleme niteliği taşımaz; yalnızca başvuru sahibine sunulmuş alternatif bir çözüm yoludur. Dolayısıyla, anasözleşmede genel kurula itiraz yolunun öngörülmüş olması, kişinin yargı yoluna doğrudan başvurma hakkını ortadan kaldırmaz ve dava açmayı engelleyici bir şart olarak yorumlanamaz.
Yönetim kurulunun, kooperatifle kurulacak hukuki ilişki bakımından belirleyici nitelikteki işlemleri —örneğin ortaklık başvurusunun reddi, ortağın ihracı, kişisel statüyü etkileyen kararlar veya kişinin kooperatifle bağ kurma imkanını doğrudan ortadan kaldıran işlemler— kişisel hakka müdahale niteliği taşır. Bu nitelikteki kararlar, kanun ve anasözleşmede açık bir yasaklayıcı hüküm bulunmadığı sürece, ilgili kişiler tarafından doğrudan dava konusu yapılabilir.
Kooperatif Yönetim Kurulunun Ortağı İhraç Etmesi Halinde Dava Açılması
Yukarıda açıkladığımız üzere kooperatif hukukunda genel ilke, yönetim kurulu kararlarının doğrudan dava edilemeyeceği yönündedir. Bununla birlikte, bu ilkenin istisnasını oluşturan haller mevcuttur. Özellikle, yönetim kurulunun aldığı kararın ortağın kişisel haklarını doğrudan ve ağır biçimde etkilemesi, kararın uygulanmasıyla birlikte ortağın hukuki durumunda telafisi güç sonuçlar doğması durumunda yargı yoluna başvurulabileceği kabul edilmektedir.
Kooperatif ortaklığından çıkarılma kararları bu istisnanın başlıca örneğidir. Her ne kadar kanunda yönetim kurulu kararlarına karşı doğrudan dava açılamayacağı düzenlenmişse de, ihraç kararları açısından bu yasak geçerli değildir. Zira, ihraç kararına karşı genel kurula itiraz edilmesi zorunlu olmayıp, kararın tebliğinden itibaren ortak doğrudan iptal davası açabilmektedir. Genel kurula itiraz edilmesi hâlinde ise, kurul kararının ortağa tebliğinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılması gerekmektedir. Kooperatif genel kurul kararlarına karşı dava açılması hakkında detaylı bilgi için; tıklayınız.
İptal davası açılması, ihraç kararına kesinlik kazandırmaz. Bu nedenle, yargılama devam ettiği sürece ortaklık ilişkisinden doğan hak ve yükümlülükler de devam eder. Bu çerçevede, ihraç kararına karşı dava açan ortağın kooperatife karşı mali yükümlülüklerini yerine getirmemesi hâlinde, genel kurulun yeniden ihraç kararı alması mümkündür. Bu durum, ihraç kararının yargısal denetimi süresince ortaklık ilişkisinin askıda olmakla birlikte hukuken sona ermiş sayılmamasının doğal bir sonucudur.
Kooperatif Ortaklığından Çıkarılma Hakkında Detaylı Bilgi İçin; Tıklayınız.
Kooperatif Yönetim Kurulunun Batıl Kararlarına Karşı Dava Açılması
Yönetim kurulunun aldığı kararların, kooperatif hukukunun temel ilkelerine, kanunun emredici hükümlerine, kamu düzenine, ahlaka veya kesin hükme açıkça aykırı olması hâlinde söz konusu kararlar işlem olarak mevcut görünse bile hukuk düzeni tarafından korunmaz ve batıl sayılır. Bu nitelikteki kararlar, herhangi bir hak düşürücü veya dava açma süresine tabi olmaksızın ilgili herkes tarafından ileri sürülebilir.
Yönetim kurulunun batıl bir karar alması hâlinde, artık bir “iptal davası” açılması değil, doğrudan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talep edilmelidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 391. maddesi, yönetim kurulu kararlarında batıllık hâllerini örnekseme yoluyla düzenlemektedir. Buna göre, özellikle;
- Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
- Şirketin (kooperatifin) temel yapısına uymayan veya sermayenin/ortaklık yapısının korunması ilkesini gözetmeyen,
- Ortakların vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden, bunların kullanımını kısıtlayan ya da güçleştiren,
- Diğer organların devredilemez yetkilerine müdahale eden veya bu yetkilerin devrini öngören
nitelikteki yönetim kurulu kararları batıl sayılmaktadır.
Kooperatiflerde de aynı ilkeler geçerli olup, yönetim kurulunun; ortakların temel haklarını ortadan kaldıran, eşitlik ilkesine aykırı ayrım yapan, genel kurulun devredilemez yetkilerine giren veya kamu düzeni ve emredici hükümlere aykırılık içeren kararları geçerli bir karar olarak kabul edilmez. Bu nedenle, süre sınırlaması olmaksızın her zaman kararların batıl olduğunun tespiti mahkemeden talep edilebilir.
Bu çerçevede, kooperatif yönetim kurulunun batıl kararlarına karşı açılacak davalarda amaç, kararın iptali değil, doğrudan kararın batıl olduğunun mahkemece tespitidir.
Sonuç
Kooperatif yönetim kurulu kararlarına karşı yargısal denetim, kural olarak genel kurul denetimi sonrasında mümkün olmakla birlikte, hukuki düzen, bazı istisnai durumlarda yönetim kurulu kararlarının doğrudan dava konusu edilebilmesine imkân tanımaktadır. Özellikle, yönetim kurulunun aldığı kararın ortağın kişisel haklarını, ortaklık statüsünü veya kooperatifle kuracağı hukuki ilişkiyi doğrudan ve ağır biçimde etkilemesi hâlinde, genel kurul sürecinin beklenmesi hukuki yararla bağdaşmayacağından, ilgili kişinin doğrudan yargı yoluna başvurabilmesi zorunlu ve meşru görülmektedir.
Öte yandan, kooperatif ortaklığından çıkarılma kararları, yönetim kurulu kararlarına karşı dava açılamayacağına ilişkin genel kuralın istisnası niteliğindedir. İhraç kararına karşı genel kurula itiraz zorunlu olmayıp, ortak kararın tebliğinden itibaren doğrudan iptal davası açabilmektedir. İptal davası sürecinde ihraç kararının kesinlik kazanmaması nedeniyle, ortağın kooperatifle olan hak ve yükümlülükleri devam etmekte; bu sürede yükümlülüklerin ihlâli hâlinde ise genel kurulun yeni bir ihraç kararı alması da mümkün olabilmektedir.
Bununla birlikte, yönetim kurulunun emredici hükümlere, kamu düzenine, ahlaka, eşitlik ilkesine veya kooperatifin temel yapısına açıkça aykırı kararları, yalnızca iptale konu edilebilir nitelikte olmayıp, baştan itibaren hukuk düzeni tarafından korunmayan batıl kararlardır
Sonuç olarak, kooperatif yönetim kurulu kararlarına karşı dava açılması, ancak kişisel hakların doğrudan etkilenmesi veya kararın batıl nitelikte olması gibi istisnai hâllerde mümkün olup, bu durumlarda yargı denetimi, kooperatif ortaklarının haklarının korunması bakımından zorunlu bir hukuki mekanizma olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu çerçevede, her somut olay özelinde yönetim kurulu kararının niteliği, doğurduğu sonuçlar ve kanuna uygunluğu değerlendirilerek, iptal davası mı yoksa butlanın tespiti davası mı açılacağı belirlenmeli; böylece kooperatif hukukunda hukuki güvenlik ve öngörülebilirlik ilkeleri sağlanmalıdır.