Kooperatiflerde yönetim kurulu üyeleri, anasözleşmeden kaynaklanan yetkilerine dayanarak kooperatifi yönetmek ve temsil etmekle yükümlüdür. Yönetim ve temsil görevlerinin ifası sırasında, kusurlu ya da kusursuz davranışlarıyla kooperatifi zarara uğratmış olmaları mümkündür. Bu hâllerde, yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açılması gündeme gelebilecektir. İşbu çalışmada, kooperatiflerde sorumluluk davasının açılabilme şartları, davanın kimlere karşı ve hangi süreler içinde ikame edileceği ile uygulamada karşılaşılan diğer özel durumlar ayrıntılı olarak ele alınacaktır.
Kooperatiflerde Sorumluluk Davası Nedir?
Kooperatiflerde yönetim kurulu üyeleri ve temsile yetkili kişiler, görevlerini yerine getirirken kooperatifin amaçlarını, ortakların menfaatlerini ve mevzuat hükümlerini gözetmekle yükümlüdür. Bu yükümlülüklerin ihlali suretiyle kooperatif malvarlığında bir zararın meydana gelmesi hâlinde, sorumluluk hukuku gündeme gelmektedir. Ancak yöneticilerin sorumluluğundan söz edilebilmesi için öncelikle hukuken korunan bir menfaatin ihlal edilmesi ve bu ihlal sonucunda somut bir zararın doğmuş olması gerekir.
Kural olarak, yönetim kurulu üyeleri kooperatif adına yaptıkları işlemlerden dolayı şahsen sorumlu tutulamazlar. Bununla birlikte, görevlerin kasten veya ihmal suretiyle yerine getirilmemesi, kanun veya anasözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklere aykırı davranılması hâllerinde bu genel ilkenin istisnası söz konusu olur. Bu tür durumlarda yöneticiler, kusursuz olduklarını ispat edemedikleri takdirde, meydana gelen zarardan kooperatifle birlikte müteselsilen sorumlu hâle gelirler. Zararın kusurdan kaynaklandığı yönünde bir karine bulunduğundan, yöneticilerin sorumluluktan kurtulabilmesi ancak kusursuzluklarını ortaya koymalarıyla mümkündür.
Öte yandan, yöneticilerin görevlerini ifa ederken gerçekleştirdikleri haksız fiillerden doğan zararlardan yalnızca yöneticiler değil, kooperatif de sorumlu tutulabilir. Bu sorumluluk, kooperatifin tüzel kişiliği ile yöneticilerin kişisel kusurlarının birlikte değerlendirilmesini gerektirir. Dolayısıyla zarar görenin, koşulları oluştuğu takdirde hem kooperatife hem de yöneticilere karşı dava açabilmesi mümkündür.
Ortakların dava açma hakkı ise zarar türüne göre farklılık göstermektedir. Yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı eylemleri sonucu kooperatif malvarlığının azalması hâlinde, doğrudan zarar kooperatifte meydana gelirken, ortaklar bu zarardan dolaylı olarak etkilenir. Bu durumda ortaklar, uğradıkları dolaylı zarar sebebiyle dava açabilmekle birlikte, hükmedilecek tazminatın kendi adlarına değil, kooperatif adına verilmesini talep edebilirler. Buna karşılık, yöneticilerin eylemleri sonucunda ortağın kooperatif zararından bağımsız, şahsi ve doğrudan bir zarara uğraması hâlinde, ortak bu zararının tazminini kendi adına talep edebilir.
Dolaylı zarar ile doğrudan zarar arasındaki bu ayrım, sorumluluk davasının hukuki niteliğini ve talep edilebilecek tazminatın kime ödeneceğini belirleyen temel ölçüttür. Zararın niteliği doğru şekilde ortaya konulmadığı ve doğrudan zarar ispat edilemediği takdirde, ortağın kendi adına tazminat talep etmesi mümkün değildir. Bu hâllerde dava, hukuki yarar ve husumet yönünden reddedilme riski taşır.
Yönetim Kurulunun İbrası Halinde Sorumluluk Davası
Yönetim kurulu üyelerinin genel kurul tarafından ibra edilmiş olması, her durumda sorumluluğu ortadan kaldıran mutlak bir hukuki sonuç doğurmaz. İbra, yönetim kurulu üyelerinin kooperatife karşı sorumluluğunu sona erdiren bir irade açıklaması olmakla birlikte, bu sonucun doğabilmesi için ibranın kapsamının açık ve belirli olması gerekir. İbranın, hangi işlem ve faaliyetleri kapsadığı, ortakların bu işlemler hakkında yeterli bilgiye sahip olup olmadığı ve ibra kararının maddi ve kişisel sınırlarının belirlenmesi zorunludur.
Bu nedenle, genel kurulda alınan ibra kararının, yönetim kurulu üyelerinin somut olarak hangi eylemlerden dolayı sorumluluktan kurtulduğunu kapsayıp kapsamadığı her somut olayda ayrıca incelenmelidir. İbra kararının, zarara yol açan işlem açıkça bilinmeden veya değerlendirilmeden alınmış olması hâlinde, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu ortadan kaldırdığı kabul edilemez.
Kooperatif Yönetim Kurulunun İbrası Hakkında Detaylı Bilgi İçin; Tıklayınız.
Sorumluluk Davasında Yönetim Kurulu Üyelerinin Müteselsil Sorumluluğu
Kooperatif yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu kural olarak müteselsil niteliktedir. Yönetim kurulunun, kendisine yüklenen görevleri kasten veya ihmal suretiyle yerine getirmemesi hâlinde, meydana gelen zarardan tüm üyeler birlikte sorumlu olur. Bu müteselsil sorumluluk ilkesi gereğince, zararın fiilen hangi üye tarafından ödenmiş olduğu veya zarara yol açan işlemi hangi üyenin bizzat gerçekleştirdiği tek başına belirleyici değildir. Asıl olan, zarara yol açan eylemin hangi dönemde ve hangi yönetim kurulu üyelerinin görev yaptığı sırada gerçekleştiğinin tespit edilmesi ve bu eylemde kusurun bulunup bulunmadığının ortaya konulmasıdır.
Sorumluluk Davasını Denetim Kurulu Açabilir Mi?
Kooperatif yöneticilerinin sorumluluğuna dayalı davalar, niteliği gereği kooperatif adına açılan davalardır. Bu tür davalarda temel sorunlardan biri, davayı kimin açacağı ve özellikle denetim kurulunun yönetim kurulu aleyhine dava açma yetkisinin bulunup bulunmadığıdır.
Kooperatifler hukukunda, yönetim kurulu üyelerinin kusurlu eylemleri nedeniyle doğan zararların tazmini için dava açılması esasen kooperatif genel kurulunun iradesine bağlıdır. Zira yönetim kurulunun denetlenmesi ve bu denetim sonucunda sorumluluk yoluna gidilip gidilmeyeceğine karar verilmesi, genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer alır. Bu nedenle, yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için kural olarak genel kurul tarafından bu yönde bir karar alınması gerekir.
Genel kurulun, yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açılmasına karar vermesi hâlinde, bu davanın fiilen kim tarafından açılacağı sorusu önem kazanmaktadır. Kooperatiflerde denetim kurulu, yönetim kurulunun faaliyetlerini denetlemekle görevli bağımsız bir organ olup, yönetim kuruluna karşı kooperatifin menfaatlerini koruyacak şekilde hareket etmekle yükümlüdür. Bu çerçevede, genel kurul tarafından sorumluluk davası açılması yönünde karar alınması hâlinde, davanın kooperatif adına denetim kurulu tarafından açılması gerekir.
Denetim kurulunun bu yetkisi, uygulamada özellikle görevde bulunan yönetim kurulu üyelerinin hem davacı hem davalı sıfatını aynı anda taşımalarının önüne geçmek bakımından büyük önem taşır. Aksi hâlde, görevdeki yönetim kurulunun kendi üyeleri aleyhine dava açması, açık bir menfaat çatışmasına yol açacak ve sorumluluk hukukunun etkinliğini zayıflatacaktır. Bu nedenle, yönetim kurulu aleyhine açılacak sorumluluk davalarında, kooperatif adına hareket edecek organın denetim kurulu olması hukuki sistematikle de uyumludur.
Öte yandan, sorumluluk davası açılmasına ilişkin genel kurul kararının bulunmaması hâlinde, bu durum doğrudan davanın reddini gerektiren kesin bir dava şartı olarak değerlendirilmemelidir. Genel kurul kararının yokluğu, tamamlanabilir nitelikte usuli bir eksikliktir. Bu nedenle, yargılama sırasında kooperatifin genel kuruldan sonradan sorumluluk davası açılmasına ilişkin karar alması veya açılmış davaya açıkça muvafakat vermesi mümkündür. Mahkeme, bu eksikliğin giderilmesi için davacı tarafa uygun bir süre tanımalı ve ancak bu süre içinde eksiklik giderilmediği takdirde davayı usulden reddetmelidir.
Kooperatif Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Açılmış Ceza Davası Varsa Sorumluluk Davasının Akıbeti
Uygulamada sıklıkla, kooperatif yöneticileri hakkında zimmet, dolandırıcılık veya görevi kötüye kullanma gibi suçlamalarla ceza soruşturması ya da ceza davası yürütüldüğü görülmektedir. Bu durumda, kooperatif tarafından açılacak sorumluluk (tazminat) davasının akıbeti ve ceza yargılamasının bu davaya etkisi önem kazanmaktadır.
Kooperatif yöneticisinin görev yaptığı dönemde, ortaklardan tahsil edilen bedelleri kooperatif kayıtlarına işlememesi, gerçekte alınmayan mal veya hizmetler için sahte borçlandırmalar yapması, boş senetleri doldurmak suretiyle ortakları haksız şekilde borçlandırması gibi fiiller, hem haksız fiil hem de ceza hukuku anlamında suç teşkil edebilecek niteliktedir. Bu tür eylemler sonucunda ortaya çıkan zarar, öncelikle fiili gerçekleştiren yönetici veya kooperatif görevlisinin kişisel sorumluluğunu doğurur.
Ceza davasının varlığı, kural olarak kooperatifin hukuk mahkemesinde açacağı sorumluluk davasını engellemez. Ceza yargılaması ile tazminat davası farklı hukuki amaçlara hizmet eder. Ceza davası, fiilin suç oluşturup oluşturmadığını ve failin cezai sorumluluğunu tespit etmeye yönelikken; sorumluluk davası, kooperatifin uğradığı zararın giderilmesini amaçlar. Bu nedenle, ceza yargılamasının devam ediyor olması, tazminat davasının açılamayacağı veya görülmeyeceği anlamına gelmez.
Öte yandan, zararın kooperatif nezdinde doğup doğmadığının tespiti büyük önem taşır. Kooperatif görevlisinin usulsüz işlemleri sonucu ortaya çıkan zarar, eğer doğrudan kooperatif malvarlığında bir eksilmeye yol açmamış, yalnızca kooperatif ortakları üzerinde bırakılmışsa, bu durum sorumluluk davasının değerlendirilmesinde dikkate alınmalıdır. Ancak, ortaklar üzerinde kalan bu zararların, kooperatifin alacak hakkını zedelemesi, kooperatifin tahsil kabiliyetini azaltması veya kooperatif adına yürütülen icra takiplerine konu olması hâlinde, kooperatifin dolaylı da olsa zarara uğradığı kabul edilmelidir.
Bu kapsamda, zararın doğrudan kooperatif hesabına intikal etmemiş olması, sorumluluğu tamamen ortadan kaldırmaz. Zira usulsüz fiilleri gerçekleştiren yönetici veya kooperatif görevlisi, ortaklarla birlikte veya bağımsız olarak müteselsil sorumluluk altına girebilir. Zarar gören taraf, birlikte sorumlulardan yalnızca birine dava açabileceği gibi, dilerse tamamına karşı da dava açabilir. Bu nedenle, kooperatifin, zararlandırıcı fiili gerçekleştiren yönetim kurulu üyesi veya üst düzey yöneticisi hakkında doğrudan sorumluluk davası açması mümkündür.
Kooperatif yöneticileri hakkında yürütülen ceza soruşturması veya ceza davası kapsamında düzenlenen müfettiş raporları, bilirkişi incelemeleri ve soruşturma raporları, sorumluluk davasında önemli bir delil kaynağı teşkil eder. Ancak bu raporların hukuk hâkimi bakımından doğrudan bağlayıcı olduğu söylenemez. Zira ceza yargılamasında yapılan incelemeler, fiilin suç teşkil edip etmediğini ve failin cezai sorumluluğunu tespit etmeye yönelik olup, zarar ve tazminat hesabı çoğu zaman tali niteliktedir.
Ceza yargılamasında düzenlenen raporlarda, kooperatif yöneticisinin usulsüz işlemleri, kayıt dışı tahsilatlar, sahte borçlandırmalar veya zimmet niteliğindeki fiilleri ayrıntılı biçimde tespit edilmiş olsa dahi, bu tespitlerin hukuk yargılamasında aynen kabul edilmesi zorunlu değildir. Hukuk hâkimi, ceza dosyasında yer alan raporları serbestçe takdir eder; bu raporları diğer delillerle birlikte değerlendirerek zararın varlığı, kapsamı ve kooperatif malvarlığı üzerindeki etkisini ayrıca belirler.
Öte yandan, ceza yargılamasında alınan raporların, fiilin varlığı ve olay örgüsünün ortaya konulması bakımından güçlü bir ispat değeri bulunmaktadır. Özellikle müfettiş raporları ve ayrıntılı bilirkişi incelemeleri, kooperatif kayıtlarının nasıl tutulduğunu, hangi tahsilatların kayda geçirilmediğini ve usulsüz işlemlerin yöntemini ortaya koyması bakımından, hukuk yargılamasında yol gösterici niteliktedir. Bu tür raporlar, sorumluluk davasında kusurun varlığına ilişkin güçlü emareler oluşturur.
Buna karşılık, hukuk yargılamasında zararın kime ait olduğu, zararın doğrudan kooperatif üzerinde mi yoksa ortaklar üzerinde mi kaldığı ve kooperatifin fiilen bir malvarlığı eksilmesine uğrayıp uğramadığı hususları ayrıca incelenmelidir. Ceza dosyasında zarar tespiti yapılmış olsa dahi, bu zarar kooperatif hesabına intikal etmemiş ve ortaklar üzerinde bırakılmış ise, hukuk hâkimi bu durumu dikkate alarak kooperatifin aktif husumet ehliyetini ve talep edilebilir zarar kalemlerini ayrıca değerlendirmekle yükümlüdür.
Bu nedenle, sorumluluk davasında, ceza yargılamasında alınan raporlarla yetinilmemeli; gerekirse hukuk mahkemesi tarafından yeni bir bilirkişi heyeti oluşturularak, kooperatif kayıtları, icra takipleri, tahsil edilemeyen alacaklar ve fiilin kooperatif malvarlığı üzerindeki etkisi yeniden ve bağımsız biçimde tespit edilmelidir. Ceza yargılamasında düzenlenen raporlar, hukuk yargılamasında alınacak bilirkişi raporlarının yerine geçmez; ancak bu raporlar arasında çelişki bulunması hâlinde, hukuk hâkimi çelişkiyi giderecek ek inceleme yaptırmalıdır.
Kooperatiflerde Sorumluluk Davası Açma Süresi
Genel kurulda yönetim kurulu üyelerini ibra etmeyen kooperatif ortakları, ibra kararının alındığı tarihten itibaren altı ay içinde sorumluluk davası açmak zorundadır. Yönetim kurulu üyelerine yöneltilecek sorumluluk talepleri ise, davacının sorumluyu ve zararı öğrendiği tarihten itibaren iki yıl, her hâlde zararı doğuran fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Ancak sorumluluğa yol açan fiilin aynı zamanda Türk Ceza Kanunu uyarınca suç teşkil etmesi hâlinde, zamanaşımı bakımından ceza davasına ilişkin zamanaşımı süresi uygulanır.
Sonuç
Kooperatiflerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, kooperatifin sağlıklı işleyişi, ortakların menfaatlerinin korunması ve tüzel kişiliğin güvenilirliğinin sağlanması bakımından büyük önem taşımaktadır. Yönetim ve temsil yetkisini haiz olan yönetim kurulu üyeleri, bu yetkilerini kullanırken kanun, anasözleşme ve genel kurul kararlarına uygun hareket etmek; kooperatifin amaçlarını ve ortakların ortak menfaatlerini gözetmekle yükümlüdür. Bu yükümlülüklere aykırı davranışlar neticesinde kooperatif malvarlığında bir zararın meydana gelmesi hâlinde, sorumluluk hukuku devreye girmekte ve yönetim kurulu üyeleri aleyhine tazminat talep edilmesi mümkün hâle gelmektedir.
Çalışmada ayrıntılı olarak incelendiği üzere, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kural olarak müteselsil niteliktedir ve kusur karinesi esasına dayanır. Bu çerçevede, yöneticilerin sorumluluktan kurtulabilmeleri ancak kusursuzluklarını ispat etmeleriyle mümkündür. Zararın doğrudan kooperatif malvarlığında mı yoksa ortaklar üzerinde mi meydana geldiğinin doğru şekilde tespit edilmesi, hem davanın hukuki niteliği hem de hükmedilecek tazminatın kime ödeneceği bakımından belirleyici bir ölçüttür.
Öte yandan, yönetim kurulunun genel kurul tarafından ibra edilmiş olması, her durumda sorumluluğu ortadan kaldıran mutlak bir sonuç doğurmamakta; ibranın kapsamı, ortakların bilgi düzeyi ve zarara yol açan işlemlerin ibraya konu edilip edilmediği her somut olayda ayrıca değerlendirilmelidir. Aynı şekilde, kooperatif yöneticileri hakkında yürütülen ceza soruşturması veya ceza davası, kural olarak sorumluluk davasının açılmasına engel teşkil etmemekte; ceza ve hukuk yargılamaları farklı amaçlara hizmet eden, birbirinden bağımsız süreçler olarak varlığını sürdürmektedir.
Sorumluluk davalarında süreler de büyük önem taşımaktadır. Gerek ibra edilmemiş yönetim kurulu üyeleri bakımından öngörülen altı aylık süre, gerekse genel zamanaşımı süreleri, hak kaybı yaşanmaması adına titizlikle gözetilmelidir. Özellikle fiilin aynı zamanda suç teşkil etmesi hâlinde ceza zamanaşımı süresinin uygulanacak olması, uygulamada dikkat edilmesi gereken önemli bir istisna olarak karşımıza çıkmaktadır.
Sonuç olarak, kooperatiflerde sorumluluk davaları, hem maddi hukuk hem de usul hukuku bakımından teknik ve çok yönlü bir değerlendirme gerektirmektedir. Zararın niteliği, sorumluların belirlenmesi, ibra kararlarının etkisi, ceza yargılaması ile ilişkinin doğru kurulması ve sürelerin hassasiyetle takip edilmesi, davanın başarısı açısından belirleyici unsurlardır. Bu nedenle, kooperatif yöneticilerinin sorumluluğuna dayalı uyuşmazlıklarda, her somut olayın kendi özellikleri dikkate alınarak kapsamlı bir hukuki değerlendirme yapılması zorunludur.