Karayolu yük taşıma kooperatifleri, Türkiye’nin iç ve dış ticaret ağını besleyen, binlerce bağımsız nakliyecinin geçim kaynağını oluşturan ve lojistik sektörünün omurgasını teşkil eden kritik bir faaliyet alanıdır. Ne var ki bireysel taşımacılar; büyük nakliye şirketleriyle rekabet etmek, ihale süreçlerine katılmak, yetki belgesi ve sigorta gibi zorunlu giderleri karşılamak ve pazara erişim sağlamak konularında ciddi güçlüklerle karşı karşıya kalmaktadır.
İşte bu gerçeklikten hareketle ortaya çıkan Karayolu Yük Taşıma Kooperatifleri; bireysel taşımacıların ekonomik güçlerini ve mesleki birikimlerini bir çatı altında topladığı, kolektif davranışı hukuki zemine oturttuğu ve sektördeki denge unsurlarından birini oluşturduğu kurumsal yapılardır. Bu kooperatifler, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu ile 4925 sayılı Karayolu Taşıma Kanunu’nun çizdiği hukuki çerçeve dahilinde faaliyet göstermekte; T.C. Ticaret Bakanlığı’nın örnek anasözleşmesine uygun olarak kurulmakta ve denetlenmektedir.
Bu makalede söz konusu anasözleşmenin belirlediği çerçeve esas alınarak kooperatifin kuruluşundan tasfiyesine, ortaklık işlemlerinden mali yükümlülüklerine dek tüm temel konular ayrıntılı biçimde ele alınmaktadır.
1. Karayolu Yük Taşıma Kooperatiflerinin Kuruluşu
Bir Karayolu Yük Taşıma Kooperatifi; isimleri, tabiiyetleri, adresleri ve taahhüt ettikleri sermaye payları anasözleşmede yer alan en az yedi kurucu ortak tarafından kurulur. Kooperatifin hukuki yapısı üç temel nitelikle tanımlanmaktadır: değişir ortaklı olmak, değişir sermayeli olmak ve sınırlı sorumlu olmak.
Değişir ortaklı yapı sayesinde kooperatif, zaman içinde yeni ortakların katılımına ve mevcut ortakların ayrılmasına açık olmaya devam eder; bu durum, kooperatifin süreç içindeki dinamizmini güvence altına alır. Değişir sermayeli yapı ise her ortağın taahhüt ettiği pay miktarına göre kooperatifin toplam sermayesinin yukarı ya da aşağı değişebildiği anlamına gelir; sabit bir sermaye tavanı yoktur. Sınırlı sorumluluk ilkesi gereğince her ortak, kooperatifin borçlarına karşı yalnızca taahhüt ettiği pay tutarı kadar sorumludur.
Kooperatif borçlarından sorumluluk hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
Kooperatif, Ticaret Siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce kooperatif adına işlem yapanlar bu işlemlerden şahsen ve müteselsil olarak sorumludur; dolayısıyla kuruluş sürecinin titizlikle yürütülmesi büyük önem taşır.
Kooperatifin unvanı “Sınırlı Sorumlu … Karayolu Yük Taşıma Kooperatifi” biçimini alır. Kooperatif süresizdir; herhangi bir bitiş tarihi öngörülmeksizin faaliyetine devam eder. Merkezi, tescilden geçen bir ilçe ya da ilde yer alır. İhtiyaç duyulduğunda yurt içinde ve yurt dışında şubeler açılabilir; şubeler, merkezin sicil kaydına atıf yapılmak suretiyle bulundukları yer ticaret siciline ayrıca tescil ettirilir.
Anasözleşmede yapılacak değişiklikler de kuruluştaki usule tabidir; yani değişiklik kararı genel kurulda alınmalı ve yeniden tescil sürecinden geçmelidir.
Kooperatif Anasözleşmeleri hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
Kooperatif Nasıl Kurulur? Hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
2. Karayolu Yük Taşıma Kooperatiflerinin Amaç ve Faaliyet Konuları
Kooperatifin temel amacı; ortaklarının karayoluyla yük taşıma hizmetlerini pazarlamak, bizzat taşımacılık yapmak ve yaptırmak, 4925 sayılı Karayolu Taşıma Kanunu ve Karayolu Taşıma Yönetmeliği kapsamında faaliyetlerde bulunmak ve ortakların bu hizmetlerle ilgili ihtiyaçlarını karşılamaktır.
Bu genel amaç yalnızca bir ilke bildirisi olarak kalmaz; anasözleşme, bu amacı gerçekleştirmeye yönelik çok geniş bir faaliyet kataloğu ortaya koyar. Bu katalog incelendiğinde kooperatifin salt bir taşıma aracısı olmaktan çıkıp tam anlamıyla bir lojistik ve hizmet platformuna dönüşebildiği görülmektedir.
Taşımacılık Faaliyetleri
Kooperatif, 4925 sayılı Kanun kapsamında taşıma işleri komisyonculuğu, taşıma işleri organizatörlüğü, nakliyat ambarı işletmeciliği, kargo işletmeciliği, lojistik işletmeciliği, terminal işletmeciliği ve dağıtım işletmeciliği gibi faaliyetlerde bulunabilir. Şehir içi, şehirlerarası ve uluslararası düzeyde karayolu yük taşımacılığı yapabilir ya da yaptırabilir. Kamu ve özel kurum ve kuruluşların açtığı yük taşımacılığı ihalelerine katılabilir ve gerekli taahhütlerde bulunabilir.
Çok Modlu Taşıma
Ortakların karayoluyla yük taşıma hizmetlerinin su, hava veya demiryoluyla devam etmesi gerektiği durumlarda kooperatif, mevzuat kapsamında bu aktarmaların gerçekleştirilmesi için gerekli tedbirleri alır. Bu hüküm, kooperatife çok modlu taşıma zincirinin bir parçası olma imkânı tanıması bakımından önem taşımaktadır.
Altyapı ve Tesis İşletmeciliği
Kooperatif; depolar, antrepolar, ambarlar, sundurmalar, açık sahalar, yakıt ikmal istasyonu, sosyal tesis, terminal, park alanları, bakım ve tamir tesisleri, irtibat büroları ve ofisler kurabilir, kiralayabilir, devralabilir, işletebilir, işletilmesini sağlayabilir ya da gerektiğinde kiraya verebilir. Bu geniş kapsam, kooperatife lojistik ekosisteminin farklı halkalarında yer alma olanağı sunmaktadır.
Araç ve Ekipman Yönetimi
Kooperatif; ortaklarının karayolu yük taşımacılığı hizmetleriyle ilgili her türlü araç, gereç ve malzemeyi tedarik edebilir, gerektiğinde imal edebilir. Amacına uygun araçları kiralayabilir, kiraya verebilir, satın alabilir, gerektiğinde satabilir; ortaklardan devir alabilir ya da onlara devredebilir.
Mali ve Kurumsal İşbirliği
Kooperatif, kredi ihtiyacının karşılanması amacıyla ilgili finansman kuruluşlarına başvurabilir, borçlanabilir ve açılan kredinin zamanında ve amacına uygun kullanılmasını sağlayıcı tedbirler alabilir. Diğer kooperatiflerle iş birliği yapabilir, amaçlarını gerçekleştirmeye uygun faaliyetlerde bulunan şirketlere ortak olabilir ve taşıma kooperatifleri üst kuruluşuna girebilir.
Sigorta, Eğitim ve Danışmanlık
Ortakların kooperatif konusuyla ilgili sigorta ihtiyaçlarına aracılık edebilir. Hizmet kalitesinin yükseltilmesine yönelik araştırmalar yapabilir, danışmanlık hizmeti alabilir, ortaklarını eğitebilir ve bu amaçla gerekli personel istihdam edebilir. Ayrıca konusuyla ilgili eğitim, yayın ve araştırma faaliyetlerinde bulunabilir ve amaçları doğrultusunda fonlar oluşturabilir.
Belge ve Kayıt Düzeni
Ortakların uluslararası ve ulusal mevzuat gereği hazırlanacak rapor ve belgelerle ilgili düzeni ve denetimi sağlamak için çalışma ve kayıt sistemini kurabilir, bilgisayar programları yaptırabilir veya satın alabilir. Bu hüküm, kooperatifin dijital dönüşüm süreçlerine de ayak uydurabilmesinin önünü açmaktadır.
3. Sermaye ve Paylar
Kooperatifin sermayesi değişkendir ve ortakların taahhüt ettikleri payların toplam tutarından oluşur. Herhangi bir tarihteki toplam sermaye, mevcut ortakların taahhüt ettikleri pay adedinin toplamının bir ortaklık payı değeriyle çarpımıyla hesaplanır. Gerektiğinde bu tespite yönelik yönetim kurulu kararı, belgeleri ibraz edilmek şartıyla ticaret siciline tescil ettirilir. Sermayenin en az haddi ise anasözleşmede belirlenen tutardır.
Pay Değeri ve Taahhüt Sınırları
Bir ortaklık payının değeri 100 Türk Lirasıdır. Her ortak en çok 5.000 pay taahhüt edebilir; ancak her ortağın taahhüt etmesi gereken asgari pay sayısı da anasözleşmede belirlenir. Pay, kooperatife karşı bölünemez. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar kooperatife karşı haklarını yalnızca ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilir.
Anasözleşme, pay sayısı ile hizmetten yararlanma arasındaki ilişkiyi özellikle netleştirir: Bir ortağın sahip olduğu ya da kiraladığı araç sayısından daha fazla paya sahip olması, o ortağın kooperatif hizmetlerinden araç sayısından daha fazla yararlanmasını sağlamaz. Bu hüküm, büyük pay sahiplerinin orantısız avantaj elde etmesinin önüne geçmek amacıyla öngörülmüştür.
Payların Ödenmesi
Kurucuların taahhüt ettikleri pay bedellerinin en az dörtte biri tescilden önce, geriye kalanı ise kooperatifin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Nakit ödemeler, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamındaki bir bankada, kurulmakta olan kooperatif adına açılacak özel bir hesaba yatırılır. Taahhüt edilen payların yasal tutarların ödendiği, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektubuyla ispatlanır. Banka bu tutarı, yalnızca kooperatifin tüzel kişilik kazandığını bildiren sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine kooperatife öder.
Kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız kabul ettikleri tarihten itibaren kooperatif üç ay içinde tüzel kişilik kazanamazsa, bedeller banka tarafından sahiplerine iade edilir.
Ayni Sermaye
Para dışında ayni sermaye konulması da mümkündür. Ayın nev’inden sermaye konulması halinde Kanunun 21. ve 22. maddelerine göre hareket edilir; bu maddeler ayni sermayenin değerinin tespitine ilişkin güvenceler içermektedir.
4. Karayolu Yük Taşıma Kooperatiflerinin Ortaklık Koşulları
Kooperatife ortak olabilmek için aranan koşullar hem kişisel hem de mesleki nitelik taşımaktadır. Bu koşulların tamamının bir arada bulunması zorunludur; herhangi birinin eksikliği ortaklık başvurusunun reddedilmesi ya da mevcut ortaklığın sona erdirilmesi sonucunu doğurabilir.
Vatandaşlık Koşulu
Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı ve medeni hakları kullanma ehliyetine sahip gerçek kişi ya da kamu veya özel hukuk tüzel kişisi olmak gerekmektedir. Tüzel kişilerin ortaklığı halinde, tüzel kişi adına kooperatif işlemlerini yürütecek yetkili bir temsilci belirlenmesi gerekir.
Mesleki Faaliyet Koşulu
Yük taşımacılığı işiyle fiilen iştigal etmek zorunludur. Bu koşulun karşılandığını kanıtlamak için iki ayrı belge ibraz edilmesi gerekir: vergi dairesinden alınacak, faaliyete devam edildiğini gösteren belge ve ilgili kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşundan (oda) sağlanacak, tanzim tarihinden itibaren altı aylık süreyi aşmamış, taşımacılık işiyle iştigal edildiğini gösteren belge. Bu düzenleme, ortakların güncel ve fiili taşımacı olmasını güvence altına almaktadır.
Rekabet Yasakları
Taşıma komisyonculuğu yapanlar kooperatife ortak olamaz. Bu yasak, taşımacı ile komisyoncu arasındaki çıkar çatışmasını önlemeye yöneliktir. Aynı amaçlı başka bir yük taşıma kooperatifine ortak olmak da yasaklanmıştır; böylece çift üyelik ve buna bağlı sadakat sorunlarının önüne geçilmektedir.
Araç Koşulu
Kooperatifin amacına uygun bir motorlu araca sahip olmak ya da bu nitelikte bir aracı en az iki yıl süreyle kiralamak gerekmektedir. Araç sahipliğinin kanıtı olarak güncel ve noter onaylı araç ruhsatı ibraz edilmeli; araç kiralama yoluyla ortak olacaklar için kiralama sözleşmesinin de noter onaylı olması şarttır.
Ayrıca, mülkiyeti birden fazla kişiye ait olan bir araç üzerinden de ortaklık ilişkisi kurulabilir. Bu durumda ortaklık koşullarını taşıyan pay sahiplerinden yalnızca biri, diğer pay sahiplerinin noter onaylı muvafakatini alarak kooperatife ortak olabilir.
“Birinci fıkranın (ç) bendinde belirtilen aracın, amaca uygun olduğunu kanıtlayıcı belgelerin (araç ruhsatı) güncel ve noter onaylı olması şarttır.”
Madde 10/3 — Ortaklık Şartları
5. Ortaklığa Kabul
Gerekli koşulları taşıyan ve kooperatife ortak olmak isteyen kişiler, yazılı olarak yönetim kuruluna başvurur. Bu başvuru yazısına ortaklık koşullarının taşındığını gösteren belgeler eklenir. Başvuruda ayrıca anasözleşmenin tüm hükümlerinin ve getirilen yükümlülüklerin kabul edildiği açıkça belirtilir. Ortaklığa kabul, yönetim kurulunun kararıyla gerçekleşir.
Yönetim kurulu, başvuruyu bir ay içinde sonuçlandırır ve kararı taahhütlü mektupla ya da imza karşılığında tebliğ eder. Kabul kararı alındığı takdirde, kararın tebliğ tarihinden itibaren bir ay içinde sermaye taahhüdünün, diğer ortaklarca ödenmiş taksiti ile yönetim giderleri için ödenen aidatlar hariç olmak üzere o tarihe kadar ödenmiş paralara eşit tutarın bir defada ödenmesi zorunludur.
Yönetim kurulu; ortaklar ile ortak olmak için başvuranların ortaklık koşullarını taşıyıp taşımadığını araştırmak zorundadır. Bu yükümlülük, yönetim kuruluna hem kabul aşamasında hem de sonraki dönemlerde aktif bir denetim görevi yüklemektedir. Devir yoluyla ortaklığa alınanlar dışında daha sonra kabul edileceklerden, genel kurul kararı alınması halinde, dördüncü fıkrada belirtilen tutarın üzerinde para talep edilmesi de mümkündür.
6. Ortaklıktan Çıkma, Çıkarılma ve Ortaklığın Düşmesi
Gönüllü Çıkma
Her ortak, hesap senesi sonundan en az bir ay önce yönetim kuruluna yazılı başvuruda bulunarak ortaklıktan çıkabilir. Yönetim kurulunun bu hükme uygun olarak yapılan isteğe rağmen yazılı başvurunun kooperatif kayıtlarına girişinden itibaren bir ay içinde kabulden kaçınması halinde, ortak çıkma dileğini noter aracılığıyla yönetim kuruluna bildirir ve bildirim tarihinden itibaren çıkma gerçekleşir.
Ortaklıktan Çıkarma
Yönetim kurulu kararıyla ortaklıktan çıkarma iki temel durumda söz konusu olur. Birincisi; araç koşulunu kaybeden ve bu kaybın üzerinden altı aylık süre geçmesine karşın koşulu yeniden sağlayamayanlar ile ortaklık şartlarından herhangi birini kaybedenlerdir. İkincisi ise kooperatifin para, mal ve belgeleri üzerinde işlenen suçlardan dolayı mahkûm olanlardır. Anasözleşme bu iki durum dışında ortakların çıkarılamayacağını açıkça belirtmektedir.
Çıkarma kararı gerekçeli olarak yönetim kurulu karar defteri ile ortaklar defterine kaydedilir. Kararın onaylı örneği, çıkarılan ortağa tebliğ edilmek üzere on gün içinde notere tevdi edilir. Ortak, çıkarma kararının tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde genel kurula ya da mahkemeye itiraz edebilir. Genel kurula itiraz halinde yönetim kurulunun çıkarma kararı aleyhine itiraz davası açılamaz; ancak genel kurul kararına karşı itiraz davası hakkı saklı tutulmuştur. Üç aylık süre içinde itiraz edilmeyen çıkarma kararları kesinleşir.
Kooperatif Ortaklığından Çıkarılma hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
Ortaklığın Düşmesi
Parasal yükümlülüklerini otuz gün geciktiren ortaklara, yönetim kurulunca noter aracılığıyla ihtar yapılır. Bu ihtarı izleyen on gün içinde yükümlülüklerini yerine getirmeyenlere ikinci ihtar gönderilir. İkinci ihtarı takip eden bir ay içerisinde de yükümlülüklerini yerine getirmeyenlerin ortaklıkları, 1163 sayılı Kanunun 27. maddesi uyarınca kendiliğinden düşer.
Çıkarılan Ortakla Hesaplaşma
Devir dışında bir nedenle ortaklığı sona erenlerin sermaye ve diğer alacakları, o yılın bilançosuna göre hesaplanıp bilançonun genel kurulda kabul edilmesinden itibaren bir ay içinde geri verilir. Ayrılan ortaklar kooperatifin yedek akçeleri üzerinde hak iddia edemez. Ortaklığı sona erenlerin alacak ve hakları, bunları isteyebilecekleri günden itibaren beş yılda zamanaşımına uğrar.
Kooperatiften ayrılan ortağın alacakları hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
7. Ortaklığın Devri ve Mirasçılara İntikali
Ortaklığın Devri
Ortaklık, yazılı olarak yönetim kuruluna bildirilmek suretiyle ortaklık koşullarını taşıyan kişilere devredilebilir. Yönetim kurulu, bu şekilde ortaklığı devralan kişiyi ortaklığa kabulden kaçınamaz. Devir halinde eski ortağın kooperatife karşı tüm hak ve yükümlülükleri yeni ortağa geçer; kooperatif bu devir sebebiyle taraflardan ayrıca ödeme talebinde bulunamaz.
Bu düzenleme önemli bir denge kurmaktadır: Bir yanda ortaklığın devrine imkân tanıyan esneklik, diğer yanda devir yoluyla sisteme girecek kişilerin de aynı koşulları taşıması zorunluluğu. Yönetim kurulunun devri kabul etmek zorunda olması, süreci işlemsel açıdan daha öngörülebilir kılmaktadır.
Kooperatif ortaklığının devri hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
Ölen Ortağın Durumu
Ölen ortağın kanuni mirasçılarının üç ay içinde ortaklık koşullarını taşıyan bir temsilci atayarak kooperatife bildirmeleri halinde ortaklık hak ve yükümlülükleri mirasçılar lehine devam eder. Mirasçıların temsilci atamamaları ya da ortaklığa devam etmek istememeleri durumunda ise ölen ortağın alacak ve borçları, ortaklığı sona erenlerle hesaplaşmaya ilişkin hükümler çerçevesinde tasfiye edilir.
Miras Kalan Kooperatif Hissesi hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
Kooperatife Yeniden Girme
Ortaklığı sona erenler, ayrılma sebeplerinin ortadan kalkması halinde yeniden ortaklığa kabul edilebilir. Bununla birlikte, kooperatifin para, mal ve belgeleri üzerinde işlenen suçlardan dolayı çıkarılanlar bir daha kooperatife ortak olamazlar. Bu istisna, kooperatifin güvenilirliğini korumaya yönelik kalıcı bir yaptırım niteliği taşımaktadır.
8. Ortaklık Senedi ve Kişisel Sorumluluk
Ortaklık Senedi
Her ortağın ortaklık haklarının ada yazılı bir ortaklık senediyle temsil olunması zorunludur. Bu senede kooperatifin unvanı, senet sahibinin adı ve soyadı, iş ve konut adresi, kooperatife girdiği ve çıktığı tarihler yazılır. Senet sahibi ile kooperatifi temsile yetkili kişiler tarafından imzalanır. Ortağın yatırdığı ya da çektiği paralar tarih sırasıyla kaydedilir; kooperatifin ödediği paralara ilişkin kayıtları ortak imzalar. İmzalı ortaklık senedi makbuz hükmündedir.
Ortaklık senetleri kıymetli evrak niteliğinde değildir; yalnızca ispat vesikası hükmünü taşır. Bu fark önemlidir: Senet ciro yoluyla serbestçe devredilemez; ortaklığın devri ayrı bir hukuki işleme tabidir.
Ortakların Kişisel Sorumluluğu
Her ortak, kooperatifin borçlarına karşı yalnızca taahhüt ettiği pay tutarı kadar sorumludur. Kooperatiften ilişkisi kesilen ortağın sorumluluğu, ayrıldığı tarihten itibaren iki yıl daha devam eder; bu hüküm alacaklıları korumaya yönelik önemli bir güvence işlevi görmektedir. Kooperatife giren her ortak, girişinden önce doğmuş kooperatif borçlarından da diğer ortaklar gibi sorumlu olur.
Ortaklık Payı Dışındaki Ödemeler
Ortaklar, taahhüt ve ödedikleri ortaklık payı bedelleri dışında, kooperatif amaçlarının gerçekleşmesi için genel kurulca kararlaştırılacak miktarlardaki gider taksitlerini ödeme yükümlülüğü altındadır. Kooperatifin bilanço açığı sırasıyla yedek akçelerden, özel fonlardan ve ortakların sermaye paylarından karşılanır. Bunların yetersiz kalması halinde genel kurul, yürürlükteki net asgari ücretin yarısına kadar ortaklardan ek ödeme istenmesine karar verebilir.
9. Karayolu Yük Taşıma Kooperatiflerinin Organları
Kooperatifin üç temel organı vardır: genel kurul, yönetim kurulu ve denetim kurulu. Her biri farklı yetki ve sorumluluklarla donatılmış olup birbirini dengeleyen bir yapı oluşturur.
A) Karayolu Yük Taşıma Kooperatiflerinde Genel Kurul
Genel kurul, kooperatifin en yetkili organıdır. Tüm ortakların ya da temsilcilerinin bir araya geldiği bu organ; strateji, denetim ve temel kararlar bakımından nihai mercidir. Her yılın ilk altı ayı içinde olağan olarak toplanır; kooperatif üst kuruluşuna ortak olunması, gündeme ilgili madde konulması ve Bakanlıkça belirlenen usul ve esaslara uyulması şartıyla olağan toplantılar en fazla iki hesap dönemini kapsayacak şekilde ve birleştirilerek de yapılabilir. Kooperatif işlerinin veya anasözleşmenin gerektirdiği durumlarda olağanüstü toplantı da yapılabilir.
Genel kurulun başlıca görev ve yetkileri şunlardır: bilanço ve hesapların onaylanması; yönetim ve denetim kurulu ile dış denetçinin seçimi, ibrası ve gerektiğinde azli; ücret ve bütçenin belirlenmesi; ortaklıktan çıkarma itirazlarının karara bağlanması; anasözleşme değişikliklerine karar verilmesi; gayrimenkul alım-satım esaslarının belirlenmesi; taşıma işlerine ilişkin yönetmeliklerin onaylanması; kooperatifin dağılması ve tasfiye kurulunun seçilmesi.
Genel kurul, bu yetkilerini devredemez ve terk edemez. Aynı zamanda kooperatifin amaçlarıyla ilgili her türlü iş hakkında da karar alabilir.
Toplantı Nisabı ve Karar Yeter Sayısı: Genel kurulun toplanabilmesi için katılım hakkına sahip ortakların en az dörtte birinin şahsen ya da temsilen hazır bulunması gerekir. Bu nisap hem ilk hem de müteakip toplantılarda aranır. Kararlar, toplantı nisabının sağlanması koşuluyla oylama sırasındaki mevcudun yarıdan fazlasının oyuyla alınır; seçimlerde ise en çok oy alan aday seçilmiş sayılır. Kooperatifin dağılması, bir başka kooperatifle birleşmesi ve anasözleşme değişikliklerine ilişkin kararlar, kullanılan oyların üçte iki çoğunluğunu gerektirir.
Oy Hakkı ve Temsil: Her ortak yalnızca bir oya sahiptir. Yazılı yetki vermek koşuluyla bir ortak, başka bir ortağı temsilen oy kullanabilir. Ortak sayısının bini geçmesi halinde her ortak en çok dokuz ortağı temsil edebilir; ancak yönetim ve denetim kurulu seçimlerinde bu sınır bir ortakla kısıtlıdır. Eş ve birinci derece akrabalar için temsilde ortaklık şartı aranmaz. Yönetim kurulunun ibrasına ait kararlarda, kooperatifin işlerinin görülmesine katılmış olanlar oy kullanamaz.
Elektronik Genel Kurul: Ortaklar, 1163 sayılı Kanunun 45. maddesinin yedinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantılarına elektronik ortamda da katılabilir. Yönetim kurulu kararı ya da toplantı tarihinden 20 gün önce ortakların en az onda birinin yazılı talebi üzerine toplantı tamamen elektronik ortamda da gerçekleştirilebilir.
Kooperatif Genelkurullarının çevrimiçi yapılması hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
Çağrı Usulü: Olağan ve olağanüstü toplantılara ilişkin çağrılar iadeli taahhütlü mektupla, imza karşılığında ya da ortağın bildirdiği GSM numarasına veya e-posta adresine mesaj gönderilerek yapılabilir. Çağrı, toplantı gününden en az otuz gün önce ve en çok iki ay içinde yapılmalı; toplantının gün, saat ve yeri ile gündem maddeleri bildirilmelidir.
Kooperatif genel kurullarının toplantıya çağrılması hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
B ) Karayolu Yük Taşıma Kooperatiflerinde Yönetim Kurulu
Yönetim kurulu, kanun ve anasözleşme hükümleri çerçevesinde kooperatifin faaliyetini yöneten ve onu temsil eden icra organıdır. Genel kurulca en az bir, en çok dört yıl için seçilir ve en az üç üyeden oluşur. Genel kurul süre belirlemezse bir yıl için seçilmiş sayılır. Yönetim kuruluna seçilen üye sayısı kadar yedek üye de seçilir.
Seçilme Koşulları: Yönetim kurulu üyelerinde Türk vatandaşlığı, kooperatif ortaklığı ve medeni hakları kullanma ehliyeti aranır. Devletin güvenliğine karşı suçlar, zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik ve benzeri suçlardan mahkûm olmamış olmak gerekir. Aynı anda denetim kurulu üyesi olunamaz ve diğer yönetim kurulu üyelerinden biriyle eş ya da ikinci dereceye kadar kan ve kayın hısımı olunamaz.
Bağdaşmayan Görevler: Yönetim kurulu üyeleri; kooperatifin ve bağlı bulunduğu üst kuruluşların ortak oldukları şirketlerde, katıldıkları vakıflarda ve diğer yapılarda yönetim kurulu üyesi veya denetçi olamaz, personel olarak ya da başka bir biçimde ücretli görev alamaz. Bu yasaklar yönetim kurulu üyelerinin eşleri ve ikinci dereceye kadar kan ve kayın hısımları için de geçerlidir.
Temsil ve İmza Yetkisi: Kooperatif adına düzenlenecek evrakın geçerli olması ya da kooperatifin bağlanması için kooperatif unvanı altında yetkili iki kişinin imzası gereklidir. Yönetim kurulu, temsile yetkili kılınan kişilerin isimlerini ve imzalarını ticaret siciline bildirir.
Toplantı Düzeni: Yönetim kurulu en az ayda bir kez ve üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır. Kararlar, toplantıda bulunanların çoğunluğuyla alınır. Oyların eşitliği halinde konu bir sonraki toplantıya bırakılır; o toplantıda da eşitlik sürmesi durumunda teklif reddedilmiş sayılır. Özürsüz olarak üst üste üç toplantıya katılmayan üye çekilmiş sayılır.
Yönetim Kurulunun Başlıca Görevleri: Taşıma işlerine ilişkin yönetmelik hazırlamak ve genel kurula sunmak; yıllık bilanço ve gelir-gider hesabı ile bütçenin hazırlanmasını sağlamak; ortaklık başvurularını incelemek; ilgili kuruluşlardan borç para almak; kooperatifi resmi dairelerde ve mahkemelerde temsil etmek; genel kurul kararlarını ortaklara bildirmek; dış denetçi adaylarını araştırarak genel kurula sunmak ve kanun ile anasözleşme ile verilen diğer görevleri yerine getirmek.
Yasak İşlemler: Yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif memurları, ortaklık işlemleri dışında kendileri veya başkaları adına, bizzat ya da dolaylı olarak kooperatifle kooperatif konusuna giren bir ticari işlem yapamaz. Yönetim kurulu üyelerinin kooperatif ortağı olmayan birinci ve ikinci derece akrabaları kooperatife nakit borçlanamaz; bu kişiler için kooperatif kefalet, garanti ve teminat veremez.
Kooperatif Yönetim Kurulu kararlarına karşı dava açılması hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
C ) Karayolu Yük Taşıma Kooperatiflerinde Denetim Kurulu
Denetim kurulu, genel kurulca en az bir, en çok dört yıl için seçilir. Ortaklar arasından ya da dışarıdan seçilebilir. Üye sayısı kadar yedek üye de belirlenebilir. Süre belirlenmemişse bir yıl için seçilmiş sayılır.
Seçilme Koşulları: Türk vatandaşı olmak ve medeni hakları kullanma ehliyetine sahip bulunmak; en az lise düzeyinde diploma sahibi olmak; belirli suçlardan mahkûm olmamak; kooperatifte yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyelerinden birinin eşi, kooperatif personeli veya yönetim kurulu üyeleriyle ikinci derece dahil kan ve kayın hısımı olmamak ve yönetim kurulu üyeleriyle iş ortaklığı bulunmamak gerekir.
Görev ve Yetkileri: Denetim kurulu; yıllık bilanço ve sonuç hesaplarını inceleyerek genel kurula rapor sunar; en az üç ayda bir kooperatif defterlerini inceler; en az üç ayda bir nakit mevcudu ile menkul değerleri kontrol eder; bütçe, bilanço ve gelir-gider cetvelini denetler; yönetim kurulunun ihmali halinde genel kurulu olağan ya da olağanüstü toplantıya davet eder; yönetim kurulu üyelerinin kanun ve anasözleşme hükümlerine uygun davranmalarına nezaret eder; ortakların yönetim kurulu ve personel hakkındaki şikâyetlerini inceler.
Denetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarına katılır; ancak yönetim kurulu toplantılarında oy kullanamaz. Üyeler, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi dışında, kendilerine tanınan görev ve yetkileri gerektiğinde tek başına da kullanabilir.
D ) Dış Denetim
Mevzuatta belirlenen eşikleri aşan kooperatifler dış denetime de tabidir. Dış denetimin konusunu; kooperatifin finansal tablolarının mevzuata uygunluğu, gelir ve gider belgelerinin düzenliliği ile hesapların defter ve belgelerle örtüşmesi oluşturur. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler de dış denetim kapsamındadır. Dış denetçi raporu genel kurula sunulmayan kooperatiflerde finansal tablolar, faaliyet raporu ve ibra kararları geçersiz sayılır.
10. Genel Kurul Kararları ve Hukuki Sonuçları
Bilançonun Onaylanması ve İbra
Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Ancak bilançoda bazı hususlar hiç ya da gereği gibi belirtilmemişse ya da bilanço kooperatifin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bilgiler içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse, onama ibra etkisini doğurmaz.
İbranın Etkisi
İbra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Genel kurulun sorumluluktan ibraya ilişkin kararı; ibranın kapsadığı maddi olgulara ilişkin olarak, kooperatifin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek ortaklığı devralan ortakların dava hakkını ortadan kaldırır. Diğer ortakların dava hakları ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.
Kararların Bağlayıcılığı ve İptali
Kanun ve anasözleşmeye uygun biçimde toplanmış genel kurulda alınan kararlar, toplantıya katılmayanlar ya da aleyhte oy kullananlar hakkında da geçerli ve bağlayıcıdır. Öte yandan kanuna, anasözleşmeye ya da iyi niyet esaslarına aykırı olduğu ileri sürülen kararlar aleyhine, toplantıyı izleyen günden itibaren bir ay içinde kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurulabilir.
Kooperatif Yönetim Kurulunun İbrası hakkında detaylı bilgi edinmek; tıklayınız.
11. Kooperatifin Hesapları ve Mali Düzeni
Hesap Dönemi
Kooperatifin hesap dönemi takvim yılıdır. İlk faaliyete geçilen yıldaki hesap dönemi, kooperatifin kurulduğu tarihten başlar ve aynı yılın 31 Aralık tarihinde sona erer. Yönetim kurulu her yıl 31 Aralık itibarıyla envanter yapar, bilançoyu ve gelir-gider hesaplarını hazırlar. Bu belgeler, genel kurul toplantısından en az bir ay önce denetim kuruluna verilir; denetim kurulu bunları en çok on gün içinde inceleyerek raporuyla birlikte iade eder. Bilanço ve sonuç hesapları genel kurul toplantısından en az on beş gün önce kooperatif merkezinde ve elektronik ortamda (KOOPBİS) ortakların incelemesine açılır.
Muhasebe Standartları
Kooperatifin muhasebe usulleri hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu gereği Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca hazırlanan Türkiye Muhasebe Standartları uygulanır. Vergi Usul Kanununun ilgili hükümleri saklıdır.
Gelir Gider Farkının Dağıtımı
Gelir-gider farkı, genel kurulca onaylanan yıllık bilançoya göre tespit edilir. Müspet gelir-gider farkının yüzde on beşi yedek akçe olarak ayrılır. Kalan miktarın; ortaklarla yapılan işlemlerden doğan kısmı, ilgili ortaklara işlemleri oranında risturn olarak dağıtılabilir. Ortak dışı işlemlerden doğan kısım ise ortakların sermaye paylarıyla orantılı biçimde dağıtılabilir. Genel kurul bu tutarları dağıtmak yerine yedek akçe, özel fon ya da yardım fonu hesaplarında da tutabilir.
Gelir-gider farkının negatif çıkması durumunda ortaya çıkan açık sırasıyla yedek akçelerden, özel fonlardan ve ortak sermaye paylarından karşılanır. Negatif sonuçlar ortadan kaldırılmadıkça dağıtım yapılamaz. Yedek akçeler ortaklara dağıtılamaz; sermaye üzerinden kazanç dağıtımı ve yönetim-denetim kurulu üyelerine kazanç payı verilmesi yasaktır.
Aciz Hali
Kooperatifin aciz halinde bulunduğuna işaret eden ciddi sebepler mevcutsa yönetim kurulu derhal bir ara bilançosu hazırlar. Son yılın bilançosu ya da tasfiye bilançosu kooperatif varlığının borçları karşılamayacağını ortaya koyuyorsa yönetim kurulu Ticaret Bakanlığına durumu bildirir ve genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırır. Son yılın bilançosunda varlığın yarısı karşılıksız kalırsa yönetim kurulu derhal genel kurulu toplayarak durumu ortaklara arz eder. Üç ay içinde ek ödemelerle açık kapatılamazsa yeniden Bakanlık bilgilendirilir.
12. Karayolu Yük Taşıma Kooperatiflerinde Tutulması Zorunlu Defterler
Kooperatifte tutulması yasal olarak zorunlu olan defterler şunlardır: yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, ortaklar/pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul karar ve müzakere defteri. Bunların yanı sıra işin mahiyetinin gerektirdiği diğer defterler de tutulabilir.
Defterlerin Nitelikleri
Yevmiye defteri; kayda geçirilmesi gereken işlemlerin tarih sırasıyla ve “madde” halinde yazıldığı defterdir. Her madde en az madde sıra numarası, tarih, borçlu hesap, alacaklı hesap, tutar ve dayanak belgenin bilgilerini içermelidir. Defteri kebir; yevmiye defterine geçirilmiş işlemleri sistemli biçimde ilgili hesaplara dağıtan ve bu hesaplarda toplayan defterdir. Envanter defteri; taşınmazların, alacakların, borçların ve nakit tutarlarının her hesap döneminin sonunda tek tek kaydedildiği defterdir. Ortaklar/Pay defteri; ortakların bilgilerini içerir ve her ortak ayrı bir sayfada izlenir. Yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri; alınan kararların ve görüşmelerin kayıt altına alındığı defterlerdir.
Onay ve Saklama Yükümlülükleri
Yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ve yönetim kurulu karar defterinin açılış onayları her hesap dönemi için yaptırılmak zorundadır. Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayları da noter tarafından yapılmalıdır. Tüm ticari defterler ve dayanak belgeler on yıl süreyle sınıflandırılmış olarak saklanır. Saklama süresi, ticari defterlere son kaydın yapıldığı takvim yılının bitişiyle başlar. Kooperatifin sona ermesi halinde ilgili belgeler on yıl süre ile sulh hukuk mahkemesi tarafından saklanır.
13. Karayolu Yük Taşıma Kooperatiflerinde Dağılma ve Tasfiye
Dağılma Sebepleri
Kooperatif aşağıdaki hallerde dağılır: ortak sayısının yedinin altına düşmesi; genel kurul kararı; iflasın açılması; kanunlarda öngörülen diğer hallerde Ticaret Bakanlığının mahkemeden alacağı karar; başka bir kooperatifle birleşme ya da devralınma; üç yıl olağan genel kurul toplantısı yapılmaması ve amacına ulaşma imkânının kalmadığının Bakanlıkça tespiti halinde mahkemeden alınacak karar.
Tasfiye Kurulunun Oluşumu
Tasfiye kurulu, genel kurul tarafından seçilecek en az iki kişiden oluşur. Genel kurul bu görevi yönetim kuruluna da devredebilir. Genel kurulca tasfiye kurulu için bir seçim ya da görevlendirme yapılmadığı takdirde tasfiye işlerini yönetim kurulu yürütür. Tasfiye kurulu genel kurulca her zaman azledilebilir ve yerlerine yenileri atanabilir.
Tasfiye kurulunun oluşturulmasına imkân bulunamazsa ortaklardan birinin başvurusu üzerine mahkemece tasfiye memurları atanabilir. Kooperatifin feshine mahkemenin karar verdiği hallerde tasfiye memuru da mahkemece atanır.
Tasfiyenin Yürütülmesi
Tasfiye memurları, görevlerine başlar başlamaz kooperatifin durumunu inceler; gerekirse uzmanlardan yararlanarak bir envanter ve bilanço hazırlar ve genel kurulun onayına sunar. Envanter ve bilançonun onaylanmasının ardından tüm mallara, belgelere ve defterlere el konulur. Tasfiye süresince kooperatif unvanının yanına “Tasfiye Halinde” ibaresi eklenerek kullanılır.
Tasfiye memurları; kooperatifin süregelen işlemlerini tamamlar, aktifleri paraya çevirir ve borçları öder. Önemli miktarda aktifin toptan satılabilmesi için tüm ortakların dörtte üçünün rızasını içeren bir genel kurul kararı gereklidir. Kooperatifin borçları ve pay bedelleri ödendikten sonra kalan miktar, dağılma anında kayıtlı ortaklar arasında sermaye paylarıyla orantılı olarak dağıtılır.
Tasfiyeden Dönülmesi
Kooperatif anasözleşmede belirlenen sürenin dolmasıyla ya da genel kurul kararıyla sona ermiş ise ortaklar arasında kooperatif malvarlığının dağıtımına başlanılmamış olmak koşuluyla, tüm ortakların beşte üçünün oyuyla kooperatifin faaliyetine devam etmesi kararlaştırılabilir. İflasın kaldırılması ya da konkordatonun uygulanmasıyla iflasın sona ermesi durumunda da kooperatif yaşamını sürdürmeye devam eder.
Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme
Genel kurul, kooperatifin konusu ve amaçlarıyla ilgili başka bir kooperatifle birleşmesine, bir kamu tüzel kişisine ya da herhangi bir derneğe devredilmesine karar verebilir. Kooperatif ayrıca bir ticaret şirketiyle de birleşebilir, bölünebilir ve tür değiştirebilir; bu hallerde 6102 sayılı Kanunun ilgili hükümleri uygulanır.
14. Bakanlık Denetimi ve Gözetim
Karayolu Yük Taşıma Kooperatifleri, T.C. Ticaret Bakanlığı’nın sürekli denetimine tabidir. Bakanlık; kooperatif üst kuruluşlarını, ilgili müesseseleri ve bağımsız denetim kuruluşlarını kooperatifi denetlemekle görevlendirebilir.
Kooperatif görevlileri; kooperatife ait mal, para ve para hükmündeki kâğıtları ve gizli de olsa bunlarla ilgili defter ve belgeleri istenildiğinde müfettişlere, denetimle görevlendirilen personele ve kredi kuruluşlarının denetim görevlilerine göstermek; sayılmasına ve incelenmesine yardımda bulunmak; istenilen bilgileri gerçeğe uygun ve eksiksiz olarak vermek ve doğru beyanda bulunmakla yükümlüdür. Kooperatif, denetim sonuçlarına göre Bakanlıkça verilecek talimata uymak zorundadır.
Yapılan denetimler sonucunda kooperatifin yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yetkililerinin hukuka açıkça aykırı eylem ve işlemlerinin tespit edilmesi durumunda Bakanlık; kamu yararı ve hizmet gerekleri dikkate alınarak, gecikmesinde sakınca görülen ve ileride telafisi güç ya da imkânsız zararlara yol açabilecek hallerde bu kişilerin görevlerine tedbiren son verebilir. Aynı zamanda kooperatifin bir yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapmasına yönelik gerekli tedbirleri alır.
“Bu anasözleşmede açıklık olmayan hallerde 1163 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Kanunun anonim şirketlere ait hükümleri uygulanır.”
Kooperatiflerde Bakanlık Temsilcileri hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
Sonuç
Karayolu Yük Taşıma Kooperatifleri; bireysel taşımacıların piyasadaki rekabet güçlerini ortak bir çatı altında birleştirdiği, hizmet kalitesini standartlaştırdığı ve sosyal dayanışmayı kurumsal zemine taşıdığı yapılar olarak Türkiye lojistik sektörünün önemli bir unsurunu oluşturmaktadır.
Bu kooperatiflerin hukuki çerçevesi son derece kapsamlıdır. Anasözleşme; kuruluş koşullarından ortaklık ilişkilerine, yönetim organlarının görev ve sorumluluklarından mali düzene, denetim mekanizmalarından tasfiye süreçlerine dek kooperatif yaşamının her evresini ayrıntılı biçimde düzenlemektedir. Değişir ortaklık ve değişir sermaye yapısıyla sağlanan esneklik, sınırlı sorumluluk ilkesiyle sunulan güvence ve Bakanlık denetimiyle korunan kamusal çıkar, bu yapıların temel taşlarını oluşturmaktadır.
Öte yandan kooperatif modeli, salt ekonomik bir araç olmanın ötesine geçmektedir. Ortaklık koşullarının mesleki faaliyet gerektirmesi, araç koşulunun pay sayısıyla hizmet yararlanmasını dengeleyen hükümleri ve yönetim kuruluna getirilen çıkar çatışması yasakları; kooperatifin üyelerine karşı dürüst ve adil kalmasını, kayırmacılığa alan bırakmamasını ve gerçek anlamda kolektif bir çıkar platformu olarak işlev görmesini sağlamaya yönelik sistematik bir hukuki tasarımın ürünüdür.
Sonuç olarak bu anasözleşmenin belirlediği çerçeve, nakliyecilerin bireysel zayıflıklarını ortak güce dönüştürmesinin hukuki reçetesidir; doğru uygulandığında sektörde kalıcı ve sürdürülebilir bir denge unsuru oluşturma potansiyeline sahiptir.