Kooperatifçilik, tarihsel süreç içinde ekonomik ve sosyal açıdan güçsüz konumdaki bireylerin dayanışma yoluyla güçlenmesini sağlayan önemli bir örgütlenme modelidir. Türkiye’de kooperatiflerin kuruluş ve işleyişi, 24 Nisan 1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu çerçevesinde düzenlenmekte; Ticaret Bakanlığı Esnaf, Sanatkârlar ve Kooperatifçilik Genel Müdürlüğü ise bu alanda hazırladığı örnek anasözleşmelerle kooperatiflere yasal altyapı sunmaktadır. Temin Tevzi Kooperatifleri, bu çerçevede esnaf ve sanatkârların mesleki ihtiyaç maddelerini daha ucuz, düzenli ve güvenilir biçimde temin edebilmesi amacıyla kurulan özel amaçlı kooperatiflerdir. Bu makale; söz konusu kooperatiflerin hukuki niteliğini, kuruluş koşullarını, sermaye yapısını, ortaklık ilişkilerini, yönetim ve denetim organlarını, hesap düzenlerini ve dağılma süreçlerini, Bakanlıkça hazırlanan Örnek Anasözleşme esas alınarak kapsamlı biçimde ele almaktadır.
1. Temin Tevzi Kooperatifinin Tanımı ve Amacı
Anasözleşmenin 1. maddesine göre Temin Tevzi Kooperatifi; değişir ortaklı, değişir sermayeli ve sınırlı sorumlu bir kooperatif tüzel kişiliği olarak, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu hükümleri çerçevesinde kurulmaktadır. Kooperatifin temel amacı, 6. maddede açıkça ifade edildiği üzere, “ortakları için gerekli olan mesleki ihtiyaç maddelerini sağlamaktır.”
Bu amacı gerçekleştirmek üzere kooperatif çeşitli faaliyetlerde bulunabilmektedir:
- Üretim merkezlerinden, ilk ellerden ve diğer satıcılardan ucuza satın alarak tüketim maddelerini peşin veya kredili olarak ortaklarına dağıtmak.
- Ortaklarının ihtiyaçları için konuyla ilgili işletmeler kurarak üretim faaliyetlerinde bulunmak veya bu tür teşebbüslere katılmak.
- Yurt dışından ithalat yoluyla ortakların ihtiyaçlarını karşılamak; gerektiğinde üst kuruluşlarla iş birliği yapmak.
- Temini ve dağıtımı mümkün olmayan zorunlu ihtiyaç maddeleri için ortaklara kredi açmak.
- İlgili finansman kuruluşlarına başvurarak kooperatifin kredi ihtiyacını karşılamak.
- Diğer kooperatiflerle iş birliği yapmak ve üst kuruluşlara katılmak.
- Kooperatif amaçlarına uygun gayrimenkul edinmek veya satmak.
- Ortakların sigorta ihtiyaçlarına aracılık etmek; yardım fonları oluşturmak ve eğitim-yayın-araştırma faaliyetleri yürütmek.
2. Temin Tevzi Kooperatiflerinin Kuruluşu, Tüzel Kişiliği ve Unvanı
Kooperatif, Ticaret Siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce kooperatif adına işlem yapanlar, bu işlemlerden şahsen ve zincirleme olarak sorumludur. Anasözleşmede yapılacak değişiklikler de kuruluştaki usule tabidir. Kooperatif süresiz olarak kurulmakta merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil edilmekte, gerektiğinde yurt içi ve yurt dışında şubeler de açılabilmektedir.
Kooperatifin unvanı, kuruluş yerini ve faaliyet alanını yansıtır; unvanda “Sınırlı Sorumlu” ve “Temin Tevzi Kooperatifi” ibarelerinin yer alması zorunludur. Bu yapı, hem ortakların sınırlı sorumluluk güvencesini hem de kooperatifin faaliyet alanına ilişkin kamuya açık bilgiyi içermektedir.
Kooperatif Nasıl Kurulur? Adlı Makalemizi Okumak İçin; Tıklayınız.
3. Temin Tevzi Kooperatiflerinin Sermaye ve Ortaklık Payları
3.1. Sermaye Yapısı
Kooperatifin sermayesi değişkendir; ortakların taahhüt ettiği payların toplamından oluşur. Anasözleşme ile belirlenen asgari sermaye tutarının kuruluşta tamamen taahhüt edilmesi ve dörtte birinin peşin ödenmesi zorunludur. Sermayenin tamamını ödemeyi şartsız kabul eden kurucular, anasözleşmenin tescilinden itibaren üç ay içinde tüzel kişilik kazanılamaması durumunda ödedikleri bedellerin banka tarafından iade edilmesini talep edebilir.
3.2. Ortaklık Payları ve Ödeme Koşulları
Her ortaklık payının değeri 100 Türk lirasıdır. Ortaklar en fazla 5.000 pay taahhüt edebilir; asgari pay sayısı ise anasözleşmede belirlenir. Paylar kooperatife karşı bölünemez; bir payın birden fazla sahibi varsa, bunlar haklarını ortak bir temsilci aracılığıyla kullanmak zorundadır. Nakdi ödemeler, Bankacılık Kanununa bağlı bir bankada kooperatif adına açılan özel hesaba yatırılmakta; banka bu tutarı yalnızca tüzel kişilik kazanıldıktan sonra kooperatife aktarmaktadır.
Kurucuların taahhüt ettiği pay bedellerinin en az dörtte biri tescilden önce ödenmeli; kalan tutar ise tescili izleyen yirmi dört ay içinde tamamlanmalıdır. Ayın türünden sermaye koyulması mümkün olup bu durumda 1163 sayılı Kanunun 21 ve 22. maddelerine göre hareket edilir.
4. Temin Tevzi Kooperatiflerinde Ortaklık İşlemleri
4.1. Ortaklık Şartları ve Kabul
Kooperatife ortak olabilmek için Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olmak ve medeni hakları kullanma ehliyetine sahip gerçek kişi ya da kamu/özel hukuk tüzel kişisi olmak gerekmektedir. Bunun yanı sıra, kooperatifin temin ve tevzi ettiği ürün ile mesleki ihtiyaç maddeleri üzerinde çalışan ve bu maddeleri kullanan meslek erbabı olmak da zorunludur. Faaliyetin devam ettiğine dair güncel vergi dairesi belgesi, ortaklık başvurusuna eklenmesi gereken zorunlu bir belgedir.
Yönetim kuruluna yazılı olarak yapılan başvuru bir ay içinde sonuçlandırılır ve başvuru sahibine tebliğ edilir. Ortaklığa kabul kararının ardından yeni ortak, bir ay içinde sermaye taahhüdünü ödemekle yükümlüdür. Kooperatifin ortak sayısı her zaman en az yedi olmalıdır
4.2. Ortaklıktan Çıkma, Çıkarılma ve Ortaklığın Devri
Her ortak, hesap senesi sonundan en az bir ay önce yönetim kuruluna yazılı başvuru yaparak ortaklıktan çıkabilir. Yönetim kurulunun başvuruyu zamanında kabul etmemesi durumunda ortak, noter aracılığıyla bildiri yaparak çıkma hakkını kullanabilir. Ortaklıktan çıkarma ise ortaklık şartlarından birini kaybetme ya da kooperatif varlıkları üzerinde suç işleme gibi belirli hallerde yönetim kurulu kararıyla gerçekleşir. Çıkarılan ortak, kararın tebliğinden itibaren üç ay içinde genel kurula veya mahkemeye başvurabilir.
Ortaklığın devri, yazılı olarak yönetim kuruluna bildirilmek suretiyle, ortaklık şartlarını taşıyan kişilere yapılabilir. Devir halinde eski ortağın kooperatife karşı tüm hak ve yükümlülükleri yeni ortağa geçmekte; taraflardan ayrıca ödeme talep edilememektedir. Ölen ortağın mirasçıları üç ay içinde şartları taşıyan bir temsilci atayarak ortaklığı devam ettirebilir.
Kooperatif Ortaklığının Devri Hakkında Detaylı Bilgi Edinmek İçin; Tıklayınız.
Kooperatif Ortaklığından Çıkarılma Hakkında Detaylı Bilgi Edinmek İçin; Tıklayınız.
Kooperatiften Ayrılan Ortağın Alacakları Hakkında Detayı Bilgi Edinmek İçin; Tıklayınız.
4.3. Ortakların Sorumlulukları ve Ortaklık Senedi
Her ortak, kooperatifin borçlarına karşı yalnızca taahhüt ettiği pay tutarı kadar sorumludur. Kooperatiften ayrılan ortağın sorumluluğu ayrılıştan itibaren iki yıl daha devam eder. Her ortağın ada yazılı ortaklık senedi ile temsil edilmesi zorunludur . Ortaklık senetleri kıymetli evrak niteliği taşımamakta olup yalnızca ispat aracı hükmündedir.
5. Temin Tevzi Kooperatiflerinin Organları ve Yönetim Yapısı
Anasözleşmenin 22. maddesine göre kooperatifin üç temel organı bulunmaktadır: Genel Kurul, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu.
5.1. Genel Kurul
Genel kurul, kooperatifin en yetkili organıdır. Bilanço ve hesapların kabulü, yönetim ve denetim kurulunun ibra edilmesi, üyelerin seçimi ve azli, anasözleşme değişiklikleri, üst kuruluşa girme-çıkma ve kooperatifin dağılması gibi temel kararlar genel kurul tarafından alınır. Olağan genel kurul her yılın ilk altı ayı içinde yapılmak zorundadır; gerektiğinde olağanüstü olarak da toplanılabilir.
Genel kurula katılım açısından her ortak yalnızca bir oy hakkına sahiptir; yazılı vekâletle başka bir ortağa oy kullandırılabilir. Ortak sayısının bini aşması durumunda bir ortak en fazla dokuz ortağı temsil edebilir; ancak yönetim ve denetim kurulu seçimlerinde her ortak en fazla bir ortağı temsilen oy kullanabilir. Toplantı yeter sayısı, oy kullanma hakkına sahip ortakların dörtte birinin şahsen veya temsilen hazır bulunmasına dayanmakta; kararlar mevcudun salt çoğunluğuyla alınmaktadır. Dağılma, birleşme veya anasözleşme değişikliği gibi önemli kararlar ise kullanılan oyların üçte iki çoğunluğunu gerektirmektedir.
Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım imkânı da sağlanmıştır. Yönetim kurulunun karar alması ya da ortakların en az onda birinin yazılı talebi üzerine toplantı tamamen elektronik ortamda gerçekleştirilebilir. Toplantıya Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olup bu hususta toplantıdan en az on beş gün önce ilgili valiliğe bildirim yapılmalıdır.
Kooperatif Genel Kurulları Hakkında Detaylı Bilgi Edinmek İçin; Tıkayınız.
5.2. Yönetim Kurulu
Yönetim kurulu; kooperatifin faaliyetlerini yöneten ve onu temsil eden icra organıdır. En az üç üyeden oluşan ve genel kurulca bir ila dört yıl için seçilen yönetim kurulunun her üyesi için bir yedek de seçilir (Madde 44). Yönetim kurulu üyelerinin; Türk vatandaşı ve kooperatif ortağı olması, aynı anda başka bir kooperatifte aynı görevi üstlenmemesi, çeşitli ağır suçlardan mahkûm olmamış olması gibi koşulları taşıması gerekmektedir.
Yönetim kurulunun temel görevleri arasında yıllık bilanço ile bütçenin hazırlanması, ortakların ihtiyaçlarının karşılanması için çalışılması, Bakanlığa gerekli belgelerin sunulması, kooperatifin resmi dairelerde temsil edilmesi ve ortakların genel kurul kararlarından haberdar edilmesi sayılabilir. Yönetim kurulu ayda en az bir kez üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır; kararlar toplantıdaki üyelerin çoğunluğuyla alınır. Kooperatif adına düzenlenecek belgelerin geçerli sayılabilmesi için temsile yetkili iki kişinin imzası zorunludur.
Yönetim kurulu üyeleri, üçüncü kişilerle kooperatif konusuna giren ticari işlemler yapamazlar. Üyelerin yakınları kooperatife borçlanamaz; kooperatif bunlar için kefalet ve teminat veremez. Üyeler kusurlu fiillerinden kaynaklanan zararları tazminle yükümlü olup görevden ayrılmalarından itibaren beş yıl boyunca sorumlulukları devam eder.
5.3. Denetim Kurulu ve Dış Denetim
Denetim kurulu; genel kurulca bir ila dört yıl için seçilen, en az bir üyeden oluşan bağımsız bir denetim organıdır. Üyelerin en az lise diplomasına sahip olması ve çeşitli suçlardan mahkûm olmamış bulunması zorunludur. Denetim kurulunun başlıca görevleri; yıllık bilanço ve sonuç hesaplarını incelemek, en az üç ayda bir kooperatif defterlerini ve nakit mevcudunu kontrol etmek, yönetim kurulunun kanun ve anasözleşmeye uyumunu denetlemek ve gerektiğinde genel kurulu olağanüstü toplantıya davet etmektir.
Belirli büyüklük ölçütlerini aşan kooperatifler, iç denetimin yanı sıra dış denetime de tabidir. Dış denetim; finansal tabloların ilgili mevzuata uygunluğunu, gelir-gider belgelerinin düzenliliğini ve hesap defterleri ile kayıtlar arasındaki uyumu kapsamaktadır. Dış denetçi raporu genel kurula sunulmayan kooperatiflerde finansal tablolar ve ibra kararları geçersiz sayılır.
6. Hesaplar, Gelir Dağıtımı ve Defterler
6.1. Hesap Dönemi ve Finansal Tablolar
Kooperatifin hesap dönemi takvim yılıdır. Yönetim kurulu her yılın 31 Aralık itibarıyla envanter yapar; bilanço ve gelir-gider hesaplarını hazırlayarak denetim kuruluna sunar. Denetim kurulu bunları on gün içinde inceleyerek rapor ve görüşleriyle yönetim kuruluna iade eder. Bilanço ve hesaplar, genel kurul toplantısından en az on beş gün önce kooperatif merkezinde ve KOOPBİS platformunda ortakların incelemesine açılır. Kooperatifte Türkiye Muhasebe Standartları uygulanmaktadır.
6.2. Gelir-Gider Farkının Dağıtımı
Müspet gelir-gider farkının yüzde on beşi yedek akçe olarak ayrılmaktadır. Kalan tutar genel kurul kararıyla; ortaklarla yapılan işlemlerden doğan kısım için risturn, ortak dışı işlemlerden doğan kısım için sermaye paylarıyla orantılı dağıtım şeklinde ya da yedek akçe, özel fon ve yardım fonu olarak kullanılabilir. Yedek akçeler ve fonlar kooperatifin gelişimine yönelik işlerde kullanılmak üzere ayrılmakta olup ortaklara dağıtılması yasaktır. Bilanço açıkları sırasıyla yedek akçe, özel fonlar ve ortakların sermaye paylarından karşılanır.
6.3. Tutulması Zorunlu Defterler
Anasözleşmenin 70. maddesi uyarınca kooperatifte aşağıdaki defterlerin tutulması zorunludur:
- Yevmiye defteri
- Defteri kebir
- Envanter defteri
- Ortaklar/Pay defteri
- Yönetim kurulu karar defteri
- Genel kurul karar ve müzakere defteri
Bu defterlerin açılış onayları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda belirtilen süreler dahilinde yapılmakta; yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı ise noterce gerçekleştirilmektedir. Tutulması zorunlu ticari defterler ve belgeleri kooperatif on yıl süreyle saklamakla yükümlüdür.
7. Temin Tevzi Kooperatiflerinde Dağılma ve Tasfiye
Anasözleşmenin 82. maddesine göre kooperatif; ortak sayısının yedinin altına düşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması, üç yıl olağan genel kurul yapılmaması, diğer bir kooperatifle birleşme ya da amacına ulaşma imkânının kalmadığının Bakanlıkça tespiti gibi hallerde dağılır. Kooperatif, başka bir kooperatifle birleşebilir, bölünebilir ya da tür değiştirebilir.
Tasfiye sürecini yönetmek üzere genel kurulca en az iki kişilik bir tasfiye kurulu oluşturulur. Tasfiye memurları; kooperatifin varlıklarını envantere bağlar, alacaklılara çağrıda bulunur, borçları öder, kalan tutarı ortaklar arasında paylaştırır ve kooperatif unvanının sicilden silinmesini talep eder. Tasfiyenin tamamlanmasının ardından defterler ve belgeler sulh hukuk mahkemesince on yıl süreyle saklanır.
Kooperatif anasözleşmede belirlenen sürenin dolması veya genel kurul kararıyla sona ermiş olsa dahi, ortaklar arasında mal varlığının dağıtımına başlanmamışsa genel kurul tüm ortakların beşte üçünün oyuyla kooperatifin faaliyetine devam etmesine karar verebilir.
8. Temin Tevzi Kooperatiflerinde Bakanlık Denetimi ve KOOPBİS Sistemi
Temin Tevzi Kooperatifleri Ticaret Bakanlığının denetimine tabidir. Bakanlık; kooperatif üst kuruluşlarını, ilgili müesseseleri ve bağımsız denetim kuruluşlarını kooperatifi denetlemekle görevlendirebilir. Denetim sonucunda tespit edilen hukuka aykırı eylemler karşısında Bakanlık, yönetim kurulu üyelerinin görevlerine tedbiren son verebilir ve bir yıl içinde olağanüstü genel kurul yapılmasını sağlayacak tedbirleri alabilir.
Kooperatif Bilgi Sistemi (KOOPBİS), anasözleşmede defalarca atıfta bulunulan dijital bir altyapıdır. Ortaklar listesinin hazırlanması, genel kurula katılım hakkı olan ortakların belirlenmesi, bilanço ve faaliyet raporlarının ortaklara sunulması gibi pek çok süreç KOOPBİS üzerinden yürütülmektedir. Ticaret sicili kayıtları, finansal tablolar, genel kurul evrakı ve ortaklara ilişkin bilgilerin KOOPBİS’e işlenmesinden yönetim kurulu sorumludur
Kooperatiflerde Bakanlık Temsilci Hakkında Detaylı Bilgi Edinmek İçin;Tıklayınız.
9. Sonuç
Temin Tevzi Kooperatifleri, Türkiye’de esnaf ve sanatkârların mesleki dayanışmasını kurumsal bir çerçeveye oturtan özgün bir kooperatif modelidir. T.C. Ticaret Bakanlığınca hazırlanan Örnek Anasözleşme, söz konusu kooperatiflerin kuruluşundan dağılmasına kadar geçen tüm süreci kapsamlı, şeffaf ve hukuka uygun biçimde düzenlemektedir.
Genel kurul, yönetim kurulu ve denetim kurulundan oluşan üçlü organ yapısı; ortakların karar alma süreçlerine katılımını, yönetimin hesap verebilirliğini ve bağımsız denetimi güvence altına almaktadır. Ortaklık paylarına dayalı sınırlı sorumluluk ilkesi, değişir ortaklı ve değişir sermayeli yapı ile kooperatifçilik eğitimi zorunluluğu, bu modeli dinamik ve güvenilir kılmaktadır.
Sonuç olarak Temin Tevzi Kooperatifleri, meslek mensuplarına tek başlarına elde edemeyecekleri ekonomik avantajları kolektif bir çatı altında sunmakta; hem bireysel refahı artırmakta hem de sektörel dayanışmayı pekiştirmektedir. Bu modelin etkin bir biçimde işletilebilmesi için anasözleşme hükümlerine titizlikle uyulması ve Bakanlık denetim mekanizmalarıyla uyumlu hareket edilmesi büyük önem taşımaktadır.