Kooperatifçilik, bireylerin ortak ekonomik ve sosyal ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla bir araya gelerek oluşturdukları demokratik yapılardır. Türkiye’de bu yapıların hukuki çerçevesi 24 Nisan 1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu ile belirlenmiştir. Karayolu yolcu taşıma kooperatifleri ise bu kanun kapsamında T.C. Ticaret Bakanlığı Esnaf, Sanatkârlar ve Kooperatifçilik Genel Müdürlüğü tarafından hazırlanan örnek anasözleşme çerçevesinde kurulmakta ve faaliyet göstermektedir.
Bu makalede, söz konusu anasözleşme esas alınarak karayolu yolcu taşıma kooperatiflerinin kuruluşu, sermaye yapısı, ortaklık şartları, yönetim organları, denetim mekanizmaları ve tasfiye süreçleri kapsamlı biçimde ele alınmaktadır.
1. Karayolu Yolcu Taşıma Kooperatiflerinin Kuruluşu ve Tüzel Kişiliği
Karayolu yolcu taşıma kooperatifleri, değişir ortaklı, değişir sermayeli ve sınırlı sorumlu bir yapıda kurulur. Kooperatif, Ticaret Siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır; tescilden önce kooperatif adına işlem yapanlar bu işlemlerden şahsen ve müteselsil olarak sorumlu tutulur.
Kooperatiflerde sorumluluk davası hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
Anasözleşmede yapılacak her türlü değişiklik, kuruluştaki usule tabi olup kooperatif süresizdir. Merkezinin bulunduğu yerleşim biriminin yanı sıra gerekli görüldüğünde yurt içinde ve dışında şubeler açılabilir.
2. Karayolu Yolcu Taşıma Kooperatiflerinin Amacı ve Faaliyet Konuları
Kooperatifin temel amacı; ortakların karayoluyla yolcu taşıma hizmetlerini pazarlamak, taşımacılık yapmak veya yaptırmak ve ortakların bu alandaki ihtiyaçlarını karşılamaktır. Bu amaç doğrultusunda kooperatif aşağıdaki faaliyetleri yürütebilir:
- Şehir içi, şehirlerarası ve uluslararası yolcu taşımacılığı yapmak veya yaptırmak
- Kamu ve özel kuruluşların açtığı taşıma ihalelerine katılmak
- Öğrenci, personel servisi ve turizm amaçlı tur taşımacılığı
- 4925 sayılı Karayolu Taşıma Kanunu kapsamında gereken yetki belgelerini almak
- Acentelik faaliyetinde bulunmak
- Diğer kooperatiflerle iş birliği yapmak ve üst kuruluşa girmek
- Ortakların sigorta ihtiyaçlarına aracılık etmek
- Eğitim, yayın ve araştırma faaliyetlerinde bulunmak
3. Karayolu Yolcu Taşıma Kooperatiflerinin Sermaye Yapısı
3.1 Sermayenin Niteliği
Kooperatifin sermayesi değişken nitelikte olup mevcut ortakların taahhüt ettiği pay adedi toplamının bir ortaklık payı değeriyle çarpılmasıyla hesaplanır. Anasözleşmede belirlenen asgari sermaye tutarının tamamının taahhüt edilmesi, dörtte birinin ise peşin ödenmesi zorunludur.
3.2 Ortaklık Payları
Bir ortaklık payının değeri 100 Türk lirası olup ortaklar en fazla 5.000 pay taahhüt edebilir. Her ortağın anasözleşmede belirtilen asgari pay sayısını taahhüt etmesi şarttır. Önemli bir düzenleme olarak, bir ortağın sahip olduğu veya kiraladığı araç sayısından fazla paya sahip olması, o ortağa kooperatif hizmetlerinden daha fazla yararlanma hakkı tanımaz. Bu hüküm, kooperatifin eşitlik ilkesini korumasına hizmet eder.
3.3 Ödeme Takvimi
Kurucuların taahhüt ettiği pay bedellerinin en az dörtte biri tescilden önce, geri kalanı ise kooperatifin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir. Nakdi ödemeler, Bankacılık Kanununa bağlı bir bankada, kurulmakta olan kooperatif adına açılan özel bir hesaba yatırılır.
4. Karayolu Yolcu Taşıma Kooperatiflerinin Ortaklık Şartları ve İşlemleri
4.1 Ortaklık Şartları
Kooperatife ortak olabilmek için şu koşulların sağlanması gerekir:
- Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı, medeni hakları kullanma ehliyetine sahip gerçek kişi ya da kamu veya özel hukuk tüzel kişisi olmak
- Yolcu taşımacılığı işiyle iştigal etmek (vergi dairesi belgesi ve ilgili meslek kuruluşundan en fazla 6 aylık belgeyle kanıtlanır)
- Taşıma komisyonculuğu yapmamak
- Kooperatifin amacına uygun bir motorlu araca sahip olmak veya en az iki yıl süreyle kiralamak (araç ruhsatının güncel ve noter onaylı olması şartıyla)
- Aynı amaçlı başka bir yolcu taşıma kooperatifine ortak olmamak
Araç kiralama yoluyla ortaklık için kira sözleşmesinin noter onaylı olması zorunludur. Mülkiyeti birden fazla kişiye ait araçlar üzerinden de ortaklık kurulabilir; ancak diğer pay sahiplerinin noter onaylı muvafakatiyle yalnızca biri kooperatife ortak olabilir.
4.2 Ortaklığa Kabul
Ortaklık başvurusu yazılı olarak yönetim kuruluna yapılır. Yönetim kurulu başvuruyu bir ay içinde sonuçlandırarak taahhütlü mektupla ya da elden tebliğ eder. Ortaklığa kabul kararı alındığında, yeni ortak bildirim tarihinden itibaren bir ay içinde diğer ortakların ödediği miktara eşit tutarı ödemekle yükümlüdür.
4.3 Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma
Her ortak, hesap senesi sonundan en az bir ay önce yazılı başvuruyla ortaklıktan çıkabilir. Yönetim kurulunun kabulden kaçınması hâlinde ortak, noter aracılığıyla bildirimde bulunarak çıkışı gerçekleştirebilir.
Ortaklıktan çıkarma ise yönetim kurulu kararıyla şu hallerde gerçekleşir: araçla ilgili ortaklık şartını kaybedenlerin altı ay içinde bu şartı yeniden sağlayamaması ve kooperatifin para, mal veya belgelerine ilişkin suçlardan mahkûm olunması. Çıkarma kararı gerekçeli olarak ilgili defterlere kaydedilir ve on gün içinde notere tevdi edilerek ilgiliye tebliğ edilir. Ortak, tebliğden itibaren üç ay içinde genel kurula veya mahkemeye itiraz hakkına sahiptir.
Kooperatif Ortaklığından Çıkarılma hakkında detayı bilgi edinmek için: tıklayınız.
4.4 Parasal Yükümlülüklerin Yerine Getirilmemesi
Parasal yükümlülüklerini otuz gün geciktiren ortaklara noter aracılığıyla ihtar yapılır. İkinci ihtarı takip eden bir ay içinde yükümlülüğünü yerine getirmeyenlerin ortaklığı 1163 sayılı Kanunun 27. maddesi uyarınca düşer.
4.5 Ortaklığı Sona Erenlerle Hesaplaşma
Devir dışında sona eren ortaklıklarda sermaye ve alacaklar, o yılın bilançosuna göre hesaplanarak genel kurulun bilanço kabulünden itibaren bir ay içinde iade edilir. Ayrılan ortaklar, kooperatifin yedek akçeleri üzerinde hak iddia edemez. Alacak hakları, talep edilebilecekleri günden itibaren beş yılda zamanaşımına uğrar.
Kooperatif Ortaklığından Ayrılan Ortağın Alacakları hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
5. Karayolu Yolcu Taşıma Kooperatiflerinin Organları
Kooperatifin üç temel organı bulunmaktadır: Genel Kurul, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu.
5.1 Genel Kurul
Genel kurul, kooperatifin en yetkili organıdır. Olağan genel kurul her yılın ilk altı ayında toplanmak zorundadır; belirli koşulların sağlanması hâlinde iki hesap dönemi birleştirilerek de yapılabilir.
Görev ve Yetkileri: Bilanço, gelir-gider hesaplarını onaylamak ve yönetim ile denetim kurulunu ibra etmek; üyeleri seçmek, gerekirse azletmek; ortaklıktan çıkarma kararlarına yapılan itirazları karara bağlamak; anasözleşme değişikliklerini karara bağlamak; kooperatifin dağılması veya birleşmesine karar vermek bu yetkiler arasında sayılabilir.
Toplantı ve Karar Nisabı: Genel kurulun toplanabilmesi için ortakların en az dörtte birinin şahsen veya temsilen hazır bulunması gerekir. Kararlar, mevcut oyların yarıdan fazlasıyla alınır. Ancak kooperatifin dağılması, başka bir kooperatifle birleşmesi ve anasözleşme değişikliği için fiilen kullanılan oyların üçte iki çoğunluğu aranır.
Oy Hakkı: Her ortağın yalnızca bir oy hakkı vardır. Bir ortak yazılı izinle başka bir ortağı temsilci tayin edebilir. Ortak sayısının bini geçmesi hâlinde her ortak en çok dokuz ortağı temsil edebilir; ancak yönetim ve denetim kurulu seçimlerinde her ortak en fazla bir kişiyi temsilen oy kullanabilir.
Elektronik Katılım: Kooperatif genel kurullarına elektronik ortamda da katılım mümkündür. Yönetim kurulu kararı veya ortakların en az onda birinin talep etmesi hâlinde genel kurul toplantısı elektronik ortamda yapılabilir.
Kooperatif Genel Kurulları hakkında detaylı bilgi edinmek için: tıklayınız.
5.2 Yönetim Kurulu
Oluşumu ve Süresi: Yönetim kurulu, genel kurulca en az bir, en çok dört yıl için seçilir ve en az üç üyeden oluşur. Her asil üye için bir yedek üye seçilir. Seçimden sonra dokuz ay içinde kooperatifçilik eğitim programının tamamlanması zorunludur.
Seçilme Şartları: Türk vatandaşı olmak, kooperatif ortağı olmak ve medeni hakları kullanmak, aynı amaçlı başka kooperatifte yönetim kurulu üyesi olmamak, çeşitli suçlardan mahkûm olmamak ve aynı anda kooperatifte denetçi olmamak temel şartlar arasındadır. Ayrıca diğer üyelerin eşi ya da ikinci dereceye kadar kan ve kayın hısımı olanlar aynı kurulda yer alamaz.
Görev ve Yetkileri: Taşıma işlerinin düzeni için yönetmelik hazırlayıp genel kurulun onayına sunmak; yıllık bilanço ve bütçeyi hazırlatmak; ortaklara genel kurul kararlarını bildirmek; kooperatifi temsil etmek; taşınır ve taşınmaz mal satmak, rehine koymak (genel kurul kararıyla); kredi almak ve kooperatif adına işlemler yürütmek başlıca yetkileridir.
Toplantı Düzeni: Yönetim kurulu en az ayda bir kez, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır. Kararlar toplantıdakilerın çoğunluğuyla alınır. Özürsüz olarak üst üste üç toplantıya katılmayan üye çekilmiş sayılır.
Temsil: Kooperatif adına düzenlenen evrakın geçerli olması için, temsile yetkili iki kişinin imzası zorunludur.
5.3 Denetim Kurulu
Oluşumu: Denetim kurulu, genel kurulca en az bir, en çok dört yıl için seçilir. Üyeler ortaklar arasından ya da dışarıdan seçilebilir. Denetçiler için de en az lise diploması şartı aranır.
Görev ve Yetkileri: Yıllık bilanço ve sonuç hesaplarını inceleyerek genel kurula rapor sunmak; en az üç ayda bir defterleri ve nakit mevcudunu kontrol etmek; yönetim kurulunun ihmali hâlinde genel kurulu toplantıya çağırmak; ortakların şikâyetlerini incelemek başlıca görevleridir. Denetçiler, yönetim kurulu toplantılarına katılabilir; ancak oy kullanamazlar.
5.4 Dış Denetim
Kooperatif, belirli büyüklük ölçütlerini karşılaması hâlinde dış denetime de tabidir. Dış denetçi tarafından hazırlanan raporun genel kurula sunulmaması, finansal tablolar ve ibra kararlarını geçersiz kılar.
6. Mali Yapı ve Hesaplar
Kooperatifin hesap dönemi takvim yılıdır. Yönetim kurulu, her yılın 31 Aralık tarihi itibarıyla envanter yapar ve bilanço ile gelir-gider hesaplarını genel kurul toplantısından en az bir ay önce denetim kuruluna sunar.
Gelir-Gider Farkının Dağıtımı: Müspet gelir-gider farkının yüzde on beşi yedek akçe olarak ayrılır. Kalan kısım; ortaklarla muamelelerden doğan bölümü risturn olarak ortaklara, ortak dışı işlemlerden doğan bölümü ise sermaye paylarıyla orantılı olarak dağıtılabilir ya da özel fon ve yardım fonlarına aktarılabilir. Menfi gelir-gider farkı sırasıyla yedek akçelerden, özel fondan ve ortak sermaye paylarından karşılanır. Yönetim ve denetim kurulu üyelerine kazanç üzerinden pay verilemez.
Tutulması Zorunlu Defterler: Yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, ortaklar/pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul karar ve müzakere defteri tutulması zorunlu defterler arasındadır. Tüm ticari defterler ve dayanak belgeler on yıl süreyle saklanmakla yükümlüdür.
7. Dağılma ve Tasfiye
7.1 Dağılma Nedenleri
Kooperatif; ortak sayısının yedinin altına düşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması, üç yıl olağan genel kurul yapılmaması ve amacına ulaşma imkânının Ticaret Bakanlığınca tespit edilmesi gibi hallerde dağılır.
7.2 Tasfiye Süreci
Tasfiye kurulu genel kurul tarafından seçilen en az iki kişiden oluşur; genel kurulun bu konuda seçim yapmadığı durumlarda yönetim kurulu tasfiye işlerini yürütür. Tasfiye memurları; kooperifin bilanço ve envanterini hazırlar, alacaklılara çağrıda bulunur, borçları öder ve kalan tutarı dağılma anındaki ortaklar arasında sermaye paylarıyla orantılı biçimde dağıtır. Tasfiye süresince kooperatif unvanı “Tasfiye Halinde” ibaresiyle kullanılır.
Kooperatifin borçlarının varlığından fazla olduğunun anlaşılması hâlinde tasfiye memurları durumu derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirir; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.
7.3 Tasfiyeden Dönüş
Ortaklar arasında varlık dağıtımına başlanmamışsa genel kurul, tüm ortakların beşte üçünün oyu ile kooperatifin devam etmesine karar verebilir.
8. Bakanlık Denetimi
Kooperatif, Ticaret Bakanlığının sürekli denetimine tabidir. Kooperatif görevlileri, denetimle görevlendirilen kişilere tüm belge ve defterleri ibraz etmek, doğru ve eksiksiz bilgi vermekle yükümlüdür. Bakanlık, hukuka açıkça aykırı eylem tespit edilen yönetim kurulu üyelerinin görevine tedbiren son verebilir ve bir yıl içinde olağanüstü genel kurul yapılmasını sağlayacak tedbirleri alır.
Kooperatiflerde Bakanlık Temsilcileri hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
Sonuç
Karayolu yolcu taşıma kooperatifleri, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu ve T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan örnek anasözleşme çerçevesinde işleyen, demokratik yönetim ilkelerini benimseyen ekonomik örgütlenme modelidir. Ortaklık şartlarındaki titizlik, sermaye yapısındaki denge, çok katmanlı denetim mekanizmaları ve kooperatif ilkesine sadık gelir dağıtım sistemi bu yapıyı, taşımacılık sektöründe küçük ve orta ölçekli işletmecilerin güçlerini birleştirerek rekabet edebilmelerinin etkili bir aracı hâline getirmektedir. Bu modelin sürdürülebilirliği; ortakların bilinci, kurumsal yönetişim kalitesi ve kamu denetiminin etkinliğiyle doğrudan ilişkilidir.