Kooperatifler Kanunu’nun 87. Maddelerinde;
“Kooperatiflerin, kooperatif birliklerinin, merkez birliklerinin ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliğinin, genel kurul toplantılarından en az onbeş gün önce ilgili Bakanlıktan temsilci talebinde bulunması zorunludur.
Genel kurul toplantıları, Bakanlık temsilcisinin huzuru ile açılır ve devam eder. Temsilci, toplantının kanunlara, anasözleşmeye ve gündeme göre yürütülmesine nezaret eder. Genel kurul toplantı tutanağı ile toplantıya katılanların listesi temsilci tarafından imzalanır. Temsilci, genel kurulda, kanun ve anasözleşmeye aykırı olarak alınan kararlar hakkındaki görüşünü tutanakta belirtir. Usulüne uygun talepte bulunulduğu halde, temsilci toplantıya katılamaz ise ilan edilen saatten bir saat sonra toplantıya başlanır.
Bakanlık temsilcisinin nitelikleri, görevleri, yetkileri ve ücretinin ödenmesine ilişkin esaslar ile temsilci görevlendirilmesine ilişkin usul ve esaslar ilgili bakanlıkların görüşü alınarak Ticaret Bakanlığınca çıkarılan yönetmelikle düzenlenir. Bakanlık temsilcisinin ücreti, ilgili kooperatif tarafından karşılanır. (Ek cümle:26/1/2023-7435/2 md.) Bakanlık temsilcilerine, (1200) gösterge rakamının memur aylık katsayısı ile çarpımı sonucu bulunacak tutarı geçmemek üzere Ticaret Bakanlığınca belirlenen tutarda ücret net olarak ödenir.”
Denilmek suretiyle kooperatif genel kurullarının usul ve yasaya uygun olarak düzenlenmesi amacıyla bakanlık temsilcilerinin genel kurullarda görev almasının zorunlu olduğunu belirtmiştir. Bu makalemizde kooperatiflerde genel kurul toplantılarında görev alan bakanlık temsilcilerinin görev ve yetkileri izah edilecektir.
Koopertiflerde Bakanlık Temsilcisi Nasıl Talep Edilir?
Kooperatiflerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. Bu nedenle her kooperatif, toplantı öncesinde temsilci talebinde bulunmalıdır. Başvuru en az on beş gün önce ilgili İl Müdürlüğüne yapılır. Bunun için başvuru formu, çağrı kararının örneği, toplantı gündemi ve temsilci ücretinin yatırıldığına dair belge teslim edilmelidir.
Başvurular İl Müdürlüğü tarafından incelenir. Çağrıyı yapanların genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili olup olmadığı MERSİS, Ticaret Sicili Gazetesi, KOOPBİS ve kooperatif dosyaları üzerinden kontrol edilir. Gerekirse Ticaret Sicili Müdürlüğünden de bilgi alınır.
Eğer çağrı yetkisiz kişiler tarafından yapılmışsa, belgeler eksikse ya da başvuru süresinde yapılmamışsa temsilci görevlendirilmez. Ancak geçerli bir mazeret varsa ve kamu yararı gözetiliyorsa istisnaen temsilci gönderilebilir. Kanunun 47. maddesi kapsamındaki genel kurullarda süre şartı aranmaz. Ayrıca üst üste üç yıl genel kurul yapmadığı için dağılmış sayılan kooperatiflerde, gündemde sadece tasfiye kararı alınması veya faaliyetlerin devam ettiğine dair mahkeme kararı bulunması halinde temsilci talebi kabul edilir.
Yoğun dönemlerde hangi kooperatiflere öncelik verileceği belirlenirken ortak sayısı, faaliyet konusu, gündemdeki konuların önemi, daha önce yaşanan ihtilaflar ve İl Müdürlüğünün personel durumu dikkate alınır.
Temsilci ücretleri kooperatif tarafından karşılanır. Mesai saatlerinde yapılan genel kurullar için devlet memurlarına ödenen en yüksek gündelik tutarının iki katı, mesai dışında yapılan toplantılar için üç katı ödenir. Ücret, toplantıdan önce yatırılmalı ve dekont İl Müdürlüğüne sunulmalıdır. İlk toplantıda çoğunluk sağlanamazsa ikinci toplantı için yeniden temsilci ücreti yatırılması gerekir. Ancak ilk toplantıya temsilci hiç katılmamışsa ikinci kez ücret ödenmez.
Son olarak, temsilci talebinde bulunmadan genel kurul yapan kooperatifler İl Müdürlüğü tarafından ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir. Ayrıca temsilcinin katıldığı ya da talep olmasına rağmen temsilci gönderilmediği durumlarda, toplantı tutanakları ve ortaklar listesi ticaret siciline gönderilir.
Temsilcinin Toplantı Öncesi Görev, Yetki ve Sorumlulukları
Temsilcinin toplantı başlamadan önce yerine getirmesi gereken birçok görev ve sorumluluk vardır.
Öncelikle temsilci, toplantıya çağrının Kanuna ve anasözleşmeye uygun şekilde yapılıp yapılmadığını inceler. Ortaklar listesinin KOOPBİS üzerinden alınıp alınmadığını, imzalayanların kimlik ve ortaklık belgelerini ibraz edip etmediğini kontrol eder. Ayrıca, toplantıya katılmaya hak kazanan ortakların veya temsilcilerinin imzalarının listede bulunup bulunmadığını denetler. Bu listenin temsilci tarafından da imzalanarak toplantı yerinde herkesin görebileceği şekilde asılıp asılmadığını takip eder. Bunun yanında, Türk Ticaret Kanunu’nun 407. maddesi gereğince en az bir yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır olup olmadığını kontrol eder. Katılımcıların asaleten veya vekâleten sayılarının hem rakamla hem de yazıyla toplantı tutanağında yer alıp almadığını da ayrıca inceler.
Toplantı yeter sayısı, ilan edilen saatin üzerinden makul bir süre geçmesine rağmen sağlanamazsa, temsilci toplantıyı çağrıya yetkili kişilerden en az biri ile birlikte erteleme tutanağı düzenler ve toplantı yerinden ayrılır.
İmza süreci de temsilcinin denetimindedir. Ortakların veya temsilcilerinin kimlik belgelerini ve temsil belgelerini ibraz edip etmediklerini takip eder. Şüpheli bir durum olduğunda ya da şikâyet geldiğinde kimlik kontrolünü bizzat yapar. Temsil belgesinde imzanın bulunmaması halinde belgenin geçersiz olduğunu belirtir. Aynı genel kurul için birden fazla kişiye temsil yetkisi verilmişse bunun mümkün olmadığını açıklayarak gerekli uyarıları yapar.
Geçerli bir temsil belgesinde; ortağın adı, soyadı ve imzası, temsilcinin adı ve soyadı, temsilcinin ortak sıfatı yoksa ortağın birinci derece yakınlığına ilişkin bilgi, temsil belgesinin ait olduğu genel kurul bilgileri ve temsil yetkisinin kapsamı mutlaka yer almalıdır.
Ölen ortakların mirasçılarının kooperatifte ortaklıklarını sürdürebilmeleri için üç ay içinde veraset ilamıyla birlikte temsilcilerini kooperatife bildirmeleri gerekir. Bu durumda mirasçıların hak ve yükümlülükleri bildirilen temsilci aracılığıyla yürütülür.
Henüz haklarında çıkarma kararı kesinleşmemiş ortaklar ise genel kurula katılma, seçme ve seçilme haklarını kullanmaya devam eder. Temsilci bu kişilerin toplantıya katılımını sağlamalıdır.
( Kooperatif Ortaklığından çıkarılma hakkında detaylı bilgi için; tıklayınız)
Toplantının yönetiminde tarafsız kalmak da temsilcinin sorumlulukları arasındadır. Genel kurulun sevk ve idaresi, ortaklar veya üst kuruluş tarafından seçilen divan heyeti tarafından yürütülür. Temsilci bu sürece müdahale etmez, ancak gerektiğinde toplantı başkanını ve genel kurulu bilgilendirmek veya uyarmakla yükümlüdür.
Birden fazla temsilci görevlendirilmişse toplantının mümkünse tüm temsilcilerin huzurunda açılması esastır. Ancak hepsi aynı anda gelemezse makul bir süre beklenir, gelmeyen olursa toplantı mevcut temsilci ile açılır. Açılıştan sonra gelen temsilci toplantıya katılamaz ve ücret alamaz. Kanunda öngörülen bir saatlik sürenin sonunda temsilci olmadan açılan toplantılara da sonradan temsilci katılamaz ve kendilerine ücret ödenmez.
Toplantı açıldıktan sonra temsilcinin yapacağı ilk iş, kendisini tanıtmak ve görev ile yetkilerini genel kurula açıklamaktır. Böylece toplantının tarafsız gözetimi sağlanmış olur.
Temsilcinin toplantı sırasındaki görev, yetki ve sorumlulukları
Temsilci, genel kurul toplantısında; toplantının kanunlara, anasözleşmelere ve ilgili mevzuata uygun biçimde yürütülmesini sağlamakla yükümlüdür. Bu kapsamda kendisine yöneltilen soruları yanıtlar, gerekli açıklamaları yapar ve toplantının usulüne uygun şekilde ilerlemesine nezaret eder.
- Gündem Düzeni:
- Kanunun 46. maddesi uyarınca, en az dört ortak olmak şartıyla, ortakların 1/10’u tarafından toplantıdan en az yirmi gün önce yazılı olarak bildirilen konular gündeme alınmak zorundadır.
- Yönetim kurulu bu yükümlülüğü yerine getirmezse, gündeme alınması toplantı başkanı aracılığıyla sağlanır. Ancak talepte bulunan ortakların, başvuruyu süresinde yaptıklarını ispat etmeleri gerekir.
- Gündem görüşmelerine geçilmeden önce, bu madde kapsamında gündeme ek yapılmasına ilişkin teklif olup olmadığı konusunda genel kurul bilgilendirilir.
- Toplantı Düzeni ve Açıklamalar:
- Tartışmalı toplantılarda açıklamalar kısa, açık ve kesin olmalıdır.
- Tereddütlü ifadelerden kaçınılmalı, karmaşık konular varsa ilgili mevzuat hükümleri yüksek sesle okunmalıdır.
- Temsilci, toplantı heyeti veya ortaklarla tartışmaya girmemeli ve toplantıyı terk etmemelidir.
- Toplantı Heyetine Destek:
- Başkan veya kâtip üyeler toplantıyı yönetebilecek yeterlilikte değilse, temsilci yardımcı olur.
- Tutanakların doğru ve düzenli tutulmasına nezaret eder; bizzat tutanak yazmaz, ancak yazım sürecini kontrol eder.
- Tutanak Düzeni:
- Tutanak, toplantı yerinde ve zamanında yazılıp imzalanmalıdır. Bu gerçekleşmezse temsilci şerh koyar ve raporunda duruma yer verir.
- Yanlış yazılan ifadeler karalanmaz; üzeri tek çizgiyle çizilir, yanına “çizildi” denilerek doğrusu yazılır.
- Ay adları ve sayılar yazıyla yazılır; boşluk bırakılmaz.
- Tutanakta, toplantının başlangıç ve bitiş saatleri mutlaka belirtilir.
- Kararların Geçerliliği:
- Temsilci, kanuna veya anasözleşmeye aykırı kararlar alındığında gerekli uyarıları yapar.
- Nisap bulunmadığı halde karar alınırsa, bu hususta tutanağa ve rapora şerh düşer.
- Seçimler ve Nisap:
- Ortak sayısı 1000’in üzerinde olan kooperatiflerde her ortak en fazla bir ortağı temsil ederek oy kullanabilir.
- Ortak sayısı 500’den fazla olan kooperatiflerde seçimler gizli oy, açık tasnif yöntemiyle yapılır.
- Seçimlere geçilmeden önce, yönetim ve denetim kurulu üyeliğine seçilme şartları ve görev süreleri okunur ve tutanağa geçirilir.
- Anasözleşme ve Bakanlık Talimatları:
- Anasözleşme değişikliklerinin Bakanlık iznine tabi olup olmadığı kontrol edilir, izin yoksa genel kurula uyarı yapılır.
- Bakanlık veya İl Müdürlüğü talimatları gündeme alınmışsa görüşülmesine nezaret edilir; alınmamışsa ibraya ilişkin gündem maddesinde açıklama yapılır.
- Genel Kurulda Görüşmelerin Kayda Geçirilmesi:
- Görüşmeler, konuşmacılar, sorular, verilen yanıtlar, muhalefet şerhleri ve oy dağılımları tutanağa eksiksiz yazılır.
- Önergeler tutanağa özetlenerek geçirilir; uzun önergeler ise eksiksiz eklenir ve imzalanır.
- Toplantının Ertelenmesi:
- Nisap kaybolursa veya toplantının yönetilmesi imkânsız hale gelirse, toplantının ertelenmesi sağlanır ve o ana kadar alınan kararlar tutanağa bağlanır.
- İmzalar ve Evrak
a. Temsilci, genel kurul tutanağını ve ortaklar listesini imzalar; diğer evrakı ise “görüldü” şerhi ile imzalar.
b. Kooperatif unvanı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiği şekliyle tam yazılır.
Sonuç
Kooperatiflerde genel kurul toplantılarının, kanun ve ilgili yönetmeliklere uygun şekilde yapılması büyük önem arz etmektedir. Bu noktada Bakanlık temsilcileri, toplantıların usule, anasözleşmeye ve mevzuata uygun yürütülmesini sağlayan tarafsız gözetim mekanizması olarak görev yapmaktadır.
Temsilcilerin; toplantı öncesinde çağrı ve katılımcı listelerini denetleme, toplantı sırasında gündem ve kararların kanuna uygunluğunu gözetme, toplantı sonrasında ise tutanak ve belgelerin eksiksiz şekilde dosyalanmasını sağlama gibi görevleri bulunmaktadır. Ayrıca, raporların mevzuata aykırı düzenlenmesi veya toplantının süresinde yapılmaması gibi hallerde, temsilcilerin gerekli şerhleri düşmesi ve ilgili mercilere bildirim yapması, kooperatiflerde şeffaflık ve hesap verebilirlik açısından önem taşımaktadır.
Sonuç olarak, Bakanlık temsilcilerinin görev ve yetkileri; sadece genel kurul toplantılarının sağlıklı yürütülmesini değil, aynı zamanda kooperatiflerin kurumsal yapısının korunmasını, ortakların haklarının gözetilmesini ve olası uyuşmazlıkların önlenmesini de amaçlamaktadır. Bu nedenle, kooperatif yönetimlerinin temsilci talebinde bulunma, raporları usulüne uygun hazırlama ve toplantı süreçlerini mevzuata uygun şekilde yürütme konularında azami özen göstermeleri gerekmektedir.