Turizm sektörü, Türkiye ekonomisinin en dinamik ve büyüme potansiyeli yüksek alanlarından birini oluşturmaktadır. Bu sektörde faaliyet gösteren küçük ve orta ölçekli işletmeler ile bireylerin bir araya gelerek ortak hareket etmesini sağlayan kooperatifçilik modeli, son yıllarda giderek daha fazla önem kazanmaktadır. Turizm Geliştirme Kooperatifi, 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu hükümleri çerçevesinde kurulabilen, değişir ortaklı, değişir sermayeli ve sınırlı sorumlu bir kooperatif türüdür.
Bu tür kooperatifler, doğal, tarihi, arkeolojik ve kültürel turizm değerleriyle diğer turizm potansiyelinin gelişmesine katkıda bulunmak ve ortaklarının turizm ile ilgili ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla kurulmaktadır. T.C. Ticaret Bakanlığı Esnaf, Sanatkârlar ve Kooperatifçilik Genel Müdürlüğü tarafından yayımlanan örnek anasözleşme, bu alanda faaliyet göstermek isteyen girişimcilere hukuki bir çerçeve sunmaktadır.
Bu makalede, Turizm Geliştirme Kooperatifi’nin hukuki yapısı, kuruluş şartları, organları, ortaklık işlemleri, mali hükümleri ve fesih prosedürleri anasözleşme hükümleri ve güncel mevzuat çerçevesinde kapsamlı biçimde ele alınacaktır. Özellikle yakın tarihte yapılan mevzuat değişiklikleriyle birlikte kurucu ortak sayısına ilişkin önemli bir yenilik de bu makalenin temel odak noktalarından birini oluşturmaktadır.
1. Hukuki Dayanak Ve Mevzuat Çerçevesi
Turizm Geliştirme Kooperatifi’nin hukuki dayanağını esas olarak 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu oluşturmaktadır. Söz konusu Kanun’un 88. maddesi uyarınca Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan örnek anasözleşme, kooperatifin kuruluşundan tasfiyesine kadar tüm süreçleri düzenlemektedir. Bunun yanı sıra 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin hükümleri, anasözleşmede açıklık bulunmayan hallerde tamamlayıcı nitelikte uygulanmaktadır.
Kooperatifin muhasebe usulleri bakımından 6102 sayılı Kanun hükümleri gereği Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca hazırlanan Türkiye Muhasebe Standartları esas alınmakta; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu hükümleri ise saklı tutulmaktadır. Kooperatiflerde elektronik ortamda genel kurul yapılmasına ilişkin ise 14/01/2022 tarihli ve 31719 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kooperatiflerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri geçerlidir.
Kooperatif Genel Kurullarının Çevrimiçi Yapılması hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
2. Turizm Geliştirme Kooperatifi Kuruluş Şartları
2.1. Turizm Geliştirme Kooperatifi Kurucu Ortak Sayısı
Turizm Geliştirme Kooperatifleri’nin kuruluşuna ilişkin en kritik yeniliklerden biri, kurucu ortak sayısına dair yapılan değişikliktir. Yeni tebliğ hükümleri uyarınca; Turizm Geliştirme Kooperatifleri ve Gayrimenkul İşletme Kooperatifleri en az 50 kurucu ortak tarafından kurulur. Bu düzenleme, söz konusu kooperatif türlerini genel kooperatifçilik mevzuatındaki asgari 7 ortak şartından ayıran özel bir hüküm niteliği taşımakta ve kooperatifin daha geniş katılımlı ve güçlü bir ortaklık tabanına sahip olarak faaliyete geçmesini zorunlu kılmaktadır.
Bu düzenlemenin amacı, turizm alanında faaliyet gösterecek kooperatiflerin kuruluş aşamasında yeterli finansal güce ve örgütsel kapasiteye sahip olmasını sağlamaktır. Geniş tabanlı bir ortaklık yapısı; kaynakların etkin biçimde havuzlanmasına, risk dağılımının sağlanmasına ve kooperatifin uzun vadeli sürdürülebilirliğinin güvence altına alınmasına katkıda bulunmaktadır. Kuruluş aşamasında bu şartın karşılanmamış olması, kooperatifin tescilini engelleyeceğinden, potansiyel kurucuların bu hususa özellikle dikkat etmesi gerekmektedir.
Kooperatif Nasıl Kurulur? Adlı makalemizi okumak için; tıklayınız.
2.2. Tüzel Kişilik Kazanımı ve Anasözleşme
Kooperatif, Ticaret Siciline tescil ile tüzel kişilik kazanmaktadır. Tescilden önce kooperatif namına iş ve işlem yapan kişiler, bu işlemlerden şahsen ve zincirleme olarak sorumlu tutulmaktadır. Anasözleşmede yapılacak değişikliklerin ise kuruluştaki usule tabi olduğu, yani genel kurul tarafından uygun nisapla karar alınarak tescil ve ilan ettirilmesi gerektiği unutulmamalıdır.
Kooperatif Anasözleşmeleri hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
2.3. Sermaye ve Pay Yapısı
Kooperatifin sermayesi, ortakların taahhüt ettikleri payların toplam tutarlarından oluşmakta olup değişken bir yapıya sahiptir. Bir ortaklık payının değeri 100 Türk lirası olarak belirlenmiş; her ortak en fazla 5.000 pay taahhüt edebilmektedir. Kuruluşta asgari sermayenin tamamının taahhüt edilmesi ve bu miktarın en az dörtte birinin peşin ödenmesi zorunludur.
Kurucuların taahhüt ettikleri pay bedellerinin en az dörtte biri tescilden önce, gerisi ise kooperatifin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmektedir. Nakdi ödemeler, 5411 sayılı Bankacılık Kanununa tabi bir bankada kurulmakta olan kooperatif adına açılan özel bir hesaba yatırılmakta; banka bu tutarı yalnızca kooperatifin tüzel kişilik kazandığının tescil müdürlüğünce bildirilmesi üzerine kooperatife ödemektedir.
Ayni sermaye konulması da mümkündür. Bu durumda 1163 sayılı Kanun’un 21. ve 22. maddelerine göre hareket edilmesi gerekmektedir. Kurucuların imzaların onaylandığı tarihten itibaren üç ay içinde tüzel kişilik kazanılamaması hâlinde, ödenen bedeller banka tarafından sahiplerine iade edilmektedir.
2.4. Turizm Geliştirme Kooperatiflerinde Ortaklık Şartları
Kooperatife ortak olabilmek için medeni hakları kullanma ehliyetine sahip gerçek kişi olmak ya da kooperatifin amacına uygun faaliyet konusu bulunan kamu veya özel hukuk tüzel kişisi olmak gerekmektedir. Kooperatifin faaliyet konusundan yararlanmak isteyen ya da bu konuya katkıda bulunabilecek her gerçek ve tüzel kişi, bu temel şartı taşımak kaydıyla kooperatife üye olabilmektedir.
3. Turizm Geliştirme Kooperatiflerinin Amacı ve Faaliyetleri
Turizm Geliştirme Kooperatifi’nin temel amacı; doğal, tarihi, arkeolojik ve kültürel turizm değerleri ile diğer turizm potansiyelinin gelişmesine yardımcı olmak ve ortaklarının turizm ile ilgili ihtiyaçlarını karşılamaktır. Bu genel amaca ulaşmak doğrultusunda kooperatife tanınan faaliyet alanları son derece kapsamlıdır:
- Turistik tesisler için arsa ve arazi satın almak veya kiralamak, turistik tesisler ile yardımcı kolları kurmak, işletmek veya işlettirmek,
- Taşınır ve taşınmaz mal almak, yaptırmak, restore etmek, satmak, kiraya vermek, ipotek etmek ve benzeri tasarruflarda bulunmak,
- Yurt içinde ve yurt dışında şubeler açmak, acentelik kurmak,
- Turistik ürünlerin imali, değerlendirilmesi ve pazarlanması için çalışmak,
- Kara, deniz ve hava ulaşım araçlarıyla turistik seyahatler düzenlemek; deniz ulaşım araçları ile tekne ve yatların yapımı ve işletmeciliğinde bulunmak,
- Çevre koruma çalışmalarına katılmak ve yetkili kuruluşlarla işbirliği yapmak,
- Kredi ihtiyacının karşılanması amacıyla finansman kuruluşlarına başvurmak ve borçlanmak,
- Diğer kooperatiflerle işbirliği yapmak ve amacına uygun faaliyeti bulunan şirketlere ortak olmak,
- Turizm Geliştirme Kooperatifleri üst kuruluşlarına katılmak,
- Ortakların sigorta ihtiyaçlarına aracılık etmek,
- Hizmet etkinliğini artırmaya yönelik araştırmalar yapmak, danışmanlık hizmeti almak, ortakları eğitmek,
- Eğitim, yayın ve araştırma faaliyetlerinde bulunmak,
- Amacı doğrultusunda fonlar oluşturmak.
Bu geniş faaliyet alanı, kooperatifin hem altyapı yatırımları hem de hizmet sunumu bakımından kapsamlı bir turizm ekosistemi oluşturmasına olanak tanımaktadır. Özellikle çevre koruma faaliyetlerine katılım yükümlülüğü, sürdürülebilir turizm anlayışının mevzuata yansımasının önemli bir göstergesidir.
4. Turizm Geliştirme Kooperatiflerinin Organ Yapısı
Anasözleşme uyarınca kooperatifin üç temel organı bulunmaktadır: genel kurul, yönetim kurulu ve denetim kurulu. Bu üçlü yapı, karar alma, yürütme ve denetim fonksiyonlarını birbirinden bağımsız biçimde yerine getirmektedir.
4.1. Turizm Geliştirme Kooperatiflerinde Genel Kurul
Genel kurul, kooperatifin en yetkili organıdır. Yılın ilk altı ayı içinde olağan olarak toplanmak zorunda olan genel kurul, kooperatifin stratejik yönünü belirlemekte, yönetim ve denetim kurullarını seçmekte ve ibra etmekte, bilanço ile gelir-gider hesaplarını onaylamakta ve anasözleşme değişikliklerine karar vermektedir.
Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım da mümkündür. Yönetim kurulunca karar alınması ya da toplantı tarihinden en az 20 gün önce ortakların en az 1/10’unun (en az 4 ortak) yazılı talep etmesi hâlinde, toplantı elektronik ortamda gerçekleştirilebilir. Her ortak yalnız bir oya sahip olup başka bir ortağı yazılı yetki vermek suretiyle temsil ettirebilir.
Genel kurulun toplanabilmesi için, katılma hakkına sahip ortakların en az dörtte birinin şahsen veya temsilen hazır bulunması gerekmektedir. Bu nisap ilk toplantıda sağlanamazsa ikinci toplantıda da aynı nisap aranmaktadır. Kararlar oy çokluğuyla alınmakta; kooperatifin tasfiyesi, başka bir kooperatifle birleşmesi ve anasözleşme değişiklikleri için ise üçte iki çoğunluk gerekmektedir.
Kooperatif Genel kurulu hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
4.2. Yönetim Kurulu
Yönetim kurulu, kanun ve anasözleşme hükümleri içinde kooperatifin faaliyetini yöneten ve onu temsil eden icra organıdır. Genel kurulca en az bir, en çok dört yıl için seçilmekte ve en az üç üyeden oluşmaktadır. Yönetim kuruluna seçilen üye sayısı kadar yedek üye de seçilmektedir.
Yönetim kurulu üyelerinde Türk vatandaşlığı, kooperatif ortaklığı, medeni hakları kullanma ehliyeti ve bazı suçlardan mahkûm olmama gibi çeşitli şartlar aranmaktadır. Üyeler aynı anda kooperatifte denetçi olamaz; aynı amaçla kurulmuş başka bir kooperatifin yönetim kurulunda da görev alamaz. Akrabalık bağı bakımından da sıkı kısıtlamalar öngörülmüş olup yönetim kurulu üyelerinin eşleri ve ikinci dereceye kadar kan ve kayın hısımları arasında yönetim kurulunda birden fazla kişi bulunamaz.
Kooperatif adına düzenlenecek evrakın geçerliliği için, kooperatif unvanı altında temsile yetkili olanlardan ikisinin imzası gerekmektedir. Yönetim kurulu ayda en az bir kez ve üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanmakta; kararlar toplantıda bulunanların çoğunluğuyla alınmaktadır.
4.3. Denetim Kurulu
Denetim kurulu, kooperatifin iç denetimini gerçekleştiren organdır. Genel kurulca en az bir, en çok dört yıl için ortaklar arasından ya da dışarıdan seçilen en az bir üyeden oluşmaktadır. Denetçiler için en az lise diplomasına sahip olma şartı öngörülmüş olmakla birlikte, yönetim kurulu üyelerine uygulanan nitelikli suçlardan mahkûm olmama şartı burada da geçerlidir.
Denetim kurulunun başlıca görevleri şunlardır: yıllık bilanço ve sonuç hesaplarının incelenmesi, her üç ayda bir defterlerin ve nakit mevcudunun kontrolü, bütçe ile gelir-gider cetvelinin denetlenmesi, yönetim kurulunun ihmalinden genel kurulu toplantıya çağırma ve ortakların şikâyetlerini inceleme. Denetçiler yönetim kurulu toplantılarına katılabilmekle birlikte bu toplantılarda oy kullanamazlar.
4.4. Dış Denetim
Kooperatif, 1163 sayılı Kanun’un 69. maddesi kapsamında hazırlanan Kooperatif ve Üst Kuruluşlarının Denetimine Dair Yönetmelik’te belirlenen şartları taşıması hâlinde dış denetime de tabi olabilmektedir. Dış denetçi raporu genel kurula sunulmayan kooperatiflerde; finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve ibra hakkında alınan kararlar geçersiz sayılmaktadır.
5. Ortaklık İşlemleri
5.1. Ortaklığa Kabul
Kooperatife ortak olmak isteyen kişiler yazılı olarak yönetim kuruluna başvurur. Başvuruya ortaklık şartlarının taşındığını gösteren belgeler eklenir ve anasözleşmenin tüm hükümlerinin kabul edildiği açıkça belirtilir. Yönetim kurulu başvuruyu bir ay içinde sonuçlandırır ve sonucu taahhütlü mektupla ya da elden imza karşılığında bildirir.
Kabul kararı alınması hâlinde, yeni ortaktan kararın bildirildiği tarihten itibaren bir ay içinde sermaye taahhüdünün, diğer ortaklarca ödenmiş taksitle o tarihe kadar yönetim giderleri için ödenmiş aidatlar dışında ödenen paraların toplamına eşit miktarın bir defada ödenmesi talep edilmektedir.
5.2. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma
Her ortak hesap senesi sonundan en az bir ay önce yönetim kuruluna yazılı başvuruda bulunarak ortaklıktan çıkabilmektedir. Yönetim kurulunun bu başvuruyu bir ay içinde reddetmesi hâlinde, ortak noter aracılığıyla bildirimde bulunarak çıkma hakkını kullanabilmektedir.
Ortaklık şartlarını kaybedenler ile kooperatifin para, mal ve belgelerine karşı suç işleyerek mahkûm olanlar yönetim kurulu kararıyla ortaklıktan çıkarılmaktadır. Çıkarma kararının onaylı örneği on gün içinde notere teslim edilerek ilgili ortağa tebliğ ettirilmekte; ortak üç ay içinde itiraz davası açabilmektedir.
Kooperatif Ortaklığından Çıkarılma Hakkında detaylı bilgi edinmek için; tıklayınız.
5.3. Ortaklığın Devri ve Miras Yoluyla İntikali
Ortaklık, ortaklık şartlarını taşıyan kişilere yazılı bildirimle devredilebilmektedir. Devir halinde eski ortağın kooperatife karşı tüm hak ve yükümlülükleri yeni ortağa geçmektedir. Ölen ortağın kanuni mirasçıları ise üç ay içinde ortaklık şartlarını taşıyan bir temsilci atayarak bildirimleri hâlinde, ortaklık hak ve yükümlülükleri onlar lehine devam etmektedir.
Kooperatif ortaklığının devri ve miras kalan kooperatif hissesi hakkında detaylı bilgi edinmek için;
Miras Kalan Kooperatif Hissesi
6. Mali Hükümler Ve Hesap Düzeni
6.1. Hesap Dönemi ve Bilanço
Kooperatifin hesap dönemi takvim yılıdır. Yönetim kurulu her yıl 31 Aralık tarihi itibarıyla envanter çıkarmakta, bilançoyu ve gelir-gider hesaplarını hazırlayarak genel kurul toplantısından en az bir ay önce denetim kuruluna sunmaktadır. Denetim kurulu bu belgeleri en çok on gün içinde inceleyerek raporla yönetim kuruluna iade etmektedir.
6.2. Gelir-Gider Farkının Dağıtımı
Müspet gelir-gider farkının yüzde on beşi yedek akçe olarak ayrıldıktan sonra, genel kurul kararıyla geri kalan miktar çeşitli biçimlerde dağıtılabilmektedir. Ortaklarla muamelelerden doğan kısım risturn olarak ilgili ortaklara dağıtılabilmekte; ortak dışı işlemlerden doğan kısım ise ortakların sermaye payları oranında paylaştırılabilmektedir. Gelir-gider farkı menfi olduğunda ise açık sırasıyla yedek akçelerden, özel fondan ve ortak sermaye paylarından karşılanmaktadır.
Önemli bir hukuki kısıtlama olarak; yedek akçelerin ortaklara dağıtılması, sermaye üzerinden kazanç dağıtılması ve yönetim ile denetim kurulu üyelerine kazanç payı verilmesi yasaklanmıştır. Kooperatifin yalnızca ortaklarıyla iş yapması ilkesi de bu çerçevede düzenlenmiştir.
6.3. Tutulacak Defterler
Kooperatifte tutulması zorunlu defterler şunlardır: yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, ortaklar/pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul karar ve müzakere defteri. Bu defterler noter huzurunda açılış onayına tabi olup yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defteri aynı zamanda kapanış onayına da tabi bulunmaktadır. Tüm defterler ve ilgili belgeler on yıl süreyle saklanmak zorundadır.
7. Bakanlık Denetimi Ve Koopbis Sistemi
Kooperatif, Ticaret Bakanlığı’nın denetimine tabidir. Bakanlık; kooperatif üst kuruluşlarını, ilgili müesseseleri ve bağımsız denetim kuruluşlarını kooperatifi denetlemekle görevlendirebilmektedir. Kooperatif görevlileri, denetimle görevlendirilen müfettişlere tüm defter, belge ve bilgileri eksiksiz sunmakla yükümlüdür.
Kooperatif Bilgi Sistemi (KOOPBİS), anasözleşmede düzenlenen önemli bir dijital altyapıdır. Yönetim kurulu; ticaret sicili kayıtlarını, finansal tablolarını, raporlarını, genel kurul evrakını ve ortaklara ilişkin bilgileri KOOPBİS’e işlemekle yükümlüdür. Genel kurul toplantılarına katılma hakkına sahip ortakları gösteren liste de KOOPBİS üzerinden temin edilmekte; ortaklar bu sisteme erişim hakkına sahip bulunmaktadır.
8. Dağılma Ve Tasfiye
Kooperatifin dağılma sebepleri anasözleşmede sınırlı sayıda belirlenmiştir. Ortak sayısının yedinin altına düşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması, üç yıl boyunca olağan genel kurul yapılmaması, amacına ulaşma imkânının kalmaması ve Bakanlığın mahkemeden alacağı karar bu sebepler arasında sayılmaktadır.
Tasfiye işlemleri en az iki kişiden oluşan tasfiye kurulu tarafından yürütülmektedir. Tasfiye sürecinde kooperatif unvanına ‘Tasfiye Halinde’ ibaresi eklenmekte; tasfiye memurları alacaklıları bilgilendirerek borçları ödemekte ve kalan varlığı ortaklara payları oranında dağıtmaktadır. Kooperatif, tasfiyeye girmeden önce başka bir kooperatifle birleşebilir, bölünebilir ya da tür değiştirebilir.
9. Sonuç Ve Değerlendirme
Turizm Geliştirme Kooperatifi, Türkiye’de turizm sektörünün kolektif akıl ve dayanışma ruhuyla büyütülmesine hizmet eden önemli bir kurumsal yapıdır. Anasözleşmede düzenlenen kapsamlı faaliyet alanları, dengeli organ yapısı ve güçlü denetim mekanizmaları; bu modeli hem yatırımcılar hem de bölgesel kalkınmaya katkıda bulunmak isteyen paydaşlar için cazip kılmaktadır.
Yeni tebliğle getirilen en az 50 kurucu ortak zorunluluğu, başlangıçta yüksek bir eşik gibi görünse de aslında kooperatifin kuruluşundan itibaren daha güçlü, daha dayanışmacı ve daha sürdürülebilir bir temele oturmasını sağlamaktadır. Bu şart aynı zamanda yatırımcı güvenini artırmakta ve kooperatifin finansal kaynaklara daha kolay erişmesinin önünü açmaktadır.
Turizm kooperatifçiliğinin başarısı; şeffaf yönetim, aktif ortak katılımı, etkin denetim ve güncel mevzuata uyumla doğrudan ilişkilidir. Bu yapıyı kurmayı ya da bu tür bir kooperatife ortak olmayı düşünenlerin, Ticaret Bakanlığı’nın güncel rehberlerine, KOOPBİS sistemine ve ilgili teknik danışmanlık hizmetlerine başvurması büyük önem taşımaktadır.