1.Giriş
Eczacılar kooperatifleri, eczacıların mesleki ve ekonomik çıkarlarını korumak, ilaç ve eczane gereçleri başta olmak üzere çeşitli ürünlerin teminini, dağıtımını ve gerektiğinde üretimini düzenlemek amacıyla kurulan değişir ortaklı, değişir sermayeli ve sınırlı sorumlu kooperatiflerdir. Bu kooperatifler, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu hükümleri çerçevesinde kurulmakta ve faaliyetlerini söz konusu Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin hükümleri doğrultusunda sürdürmektedir.
Kooperatif, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanmakta; tescilden önce kooperatif adına işlem yapanlar ise söz konusu işlemlerden şahsen ve müteselsil olarak sorumlu tutulmaktadır. Kooperatifler süresiz olarak kurulmakta olup merkezleri ve açacakları şubeler aracılığıyla yurt içinde ve dışında faaliyetlerini yürütebilmektedir.
2. Eczacılar Kooperatiflerinin Amacı ve Faaliyet Konuları
Eczacılar kooperatifinin temel amacı; ortaklarının ilaç, ilaç hammaddeleri, drog, kimyasal madde, sağlık ve eczane gereçleri, tüketim ve ambalaj malzemeleri, veteriner ve zirai ilaç, insektisid, rodentisid, ıtriyat ve kozmetik mamuller ile yasalarla eczanelerde satışı yapılabilen her türlü emtia ihtiyaçlarını karşılamaktır. Bu genel amaç doğrultusunda kooperatif çok yönlü bir faaliyet alanına sahip bulunmaktadır.
2.1. Temin ve Dağıtım Faaliyetleri
Kooperatif, ortaklarının ilaç, sağlık ve eczane gereçlerine ilişkin ihtiyaçlarını üreticiden, diğer pazarlayıcılardan ya da yurt dışından ithal ederek temin etmekte ve uygun koşullarla ortaklarına dağıtmaktadır. Bu kapsamda konusuyla ilgili işletmeler ve depolar kurabilmekte, acentelik, bayilik ve temsilcilik alabilmekte, üst kuruluşlarla işbirliği yapabilmektedir.
Temin Tevzi Kooperatifleri Hakkında Detaylı Bilgi Edinmek İçin;Tıklayınız.
2.2. Üretim Faaliyetleri
Kooperatif, ortaklarının ihtiyaçlarıyla ilgili üretim faaliyetlerinde de bulunabilmektedir. Bu çerçevede beşeri ve veteriner müstahzar üretimi için gerekli izin ve ruhsatları alabilmekte; kendi adına tesis kurabilmekte, bu alanda kurulmuş teşebbüslere katılabilmekte, fason üretim yaptırabilmektedir. Ürünleri için ruhsat ve satış müsaadelerini alarak dağıtım ve satış yapabilmektedir. Yurt içinden temin edilemeyen müstahzarlar için ise gerekli izinleri alarak ithalat yoluyla temin, dağıtım ve satış gerçekleştirebilmektedir.
2.3. Finansman ve Diğer Faaliyetler
Kooperatif, kredi ihtiyaçlarını karşılamak üzere ilgili finans kuruluşlarına başvurabilmekte, uygun koşullarla kredi bulabilmekte ve gerekli yatırımlara girebilmektedir. Bunun yanı sıra diğer kooperatiflerle işbirliği yapabilmekte ve ortaklıklar kurabilmekte; eczacılar kooperatifleri üst kuruluşlarına girebilmektedir. Ayrıca ortakları ve personeli için yardım fonu oluşturabilmekte, avans ve kredi verebilmekte, ortaklarının sigorta ihtiyaçlarının karşılanmasına aracılık edebilmektedir. Kooperatif ayrıca konu ile ilgili araştırma, eğitim ve yayın faaliyetleri yürütebilmekte; resmi, özel, bilimsel ve mesleki kuruluşlarla irtibat kurabilmektedir.
3. Ortaklık İşlemleri
3.1. Eczacılar Kooperatifinden Ortaklık Şartları ve Kabul
Kooperatife ortak olabilmek için gerçek kişilerin medeni hakları kullanma ehliyetine sahip olması ve Eczacı Odası’na kayıtlı eczacı sıfatını taşıması gerekmektedir. Tüzel kişiler bakımından ise Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre kurulmuş ve Türk Ticaret Siciline tescil edilmiş olmak şartı aranmaktadır.
Kooperatife ortak olmak isteyenler, ortaklık şartlarını kanıtlayan belgelerle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak başvurmaktadır. Ortaklığa kabul, yönetim kurulu kararıyla gerçekleşmekte; yönetim kurulunun başvuruyu bir ay içinde sonuçlandırarak ilgiliye tebliğ etmesi zorunludur. Kabul kararının tebliğinden itibaren bir ay içinde sermaye taahhüdü ve katılım bedellerinin ödenmesi gerekmektedir. Kooperatifin ortak sayısı en az yedi kişi olmalıdır.
3.2. Eczacılar Kooperatifinden Ortaklıktan Çıkma
Her ortak, hesap senesi sonundan en az bir ay önce yönetim kuruluna yazılı başvuruda bulunmak suretiyle kooperatiften ayrılabilmektedir. Yönetim kurulunun bu başvuruyu bir ay içinde kabul etmemesi hâlinde ortak, çıkma iradesini noter aracılığıyla yönetim kuruluna iletebilmekte; bu bildirimin yapıldığı tarihte çıkma işlemi gerçekleşmiş sayılmaktadır.
Kooperatif Ortaklığından Ayrılan Kişinin Alacakları Hakkında Detaylı Bilgi Edinmek İçin; Tıklayınız.
3.3. Eczacılar Kooperatifinden Ortaklıktan İhraç
Yönetim kurulu kararıyla ortaklıktan çıkarma, yalnızca anasözleşmede öngörülen hallerde mümkündür. Ortaklık şartlarından birini kaybedenler, kooperatifin para, mal ve belgelerine yönelik suçlardan mahkûm olanlar ile eczanesi faal olmasına karşın kooperatiften gerçekleştirdiği yıllık alım tutarı genel kurulca belirlenen rakamın altında kalanlar bu yolla çıkarılabilmektedir.
Çıkarma kararı gerekçeli olarak yönetim kurulu karar defterine ve ortaklar defterine işlenmekte; kararın onaylı örneği on gün içinde noter aracılığıyla ilgiliye tebliğ edilmektedir. Çıkarılan ortak, tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde genel kurula veya mahkemeye itiraz yoluna başvurabilmektedir. Üç aylık süre içinde herhangi bir itirazda bulunulmaması hâlinde çıkarma kararı kesinleşmektedir.
Kooperatif Ortaklığından Çıkarılma Hakkında Detaylı Bilgi İçin; Tıklayınız.
3.4. Eczacılar Kooperatifinde Ortaklığın Devri
Ortaklık, yazılı bildirimde bulunulmak suretiyle, ortaklık şartlarını taşıyan kişilere devredilebilmektedir. Devir hâlinde yönetim kurulunun devralanı ortaklığa kabulden kaçınma yetkisi bulunmamaktadır. Devreden ortağın devir tarihi itibarıyla mevcut borçlardan doğan sorumluluğu, devralanla birlikte iki yıl süreyle devam etmekte; eski ortağın tüm hak ve yükümlülükleri yeni ortağa geçmektedir. Kooperatif, bu devir nedeniyle taraflardan ayrıca bir ödeme talep edememektedir.
Kooperatif Ortaklığının Devri Hakkında Detaylı Bilgi İçin; Tıklayınız.
3.5. Eczacılar Kooperatifinde Ortaklığı Sona Erenlerin Hakları
Devir dışındaki bir sebeple ortaklığı sona erenlerin sermaye ve diğer alacakları, ilgili yılın bilançosuna göre hesaplanarak bilançonun genel kurulda kabulünden itibaren bir ay içinde iade edilmektedir. Yerine yeni bir ortağın alınması hâlinde eski ortağın ödediği gider taksitleri derhal geri verilmektedir. Ortaklığı sona erenler, kooperatifin yedek akçeleri, fonları, müşterek tesisleri, malları, demirbaşları ve gayrimenkulleri üzerinde herhangi bir hak ileri süremezler. Bu alacak ve haklar için beş yıllık zamanaşımı süresi öngörülmüştür. Kooperatifin varlığını tehlikeye düşürecek nitelikteki ödemeler ise genel kurul kararıyla ertelenebilmektedir.
4. Eczacılar Kooperatifinin Sermaye Yapısı
Kooperatifin sermayesi değişken olup ortakların taahhüt ettikleri payların toplamından oluşmaktadır. Bir ortaklık payının nominal değeri 100 Türk lirası olup her ortak en fazla 5.000 pay taahhüt edebilmektedir. Her ortağın en az bir pay taahhüt etmesi zorunludur.
Her ortak, kooperatifin borçlarına karşı taahhüt ettiği ortaklık payının beş katıyla sınırlı kişisel sorumluluk üstlenmektedir. Kooperatiften ayrılan ortağın bu kapsamdaki sorumluluğu, ayrılış tarihinden itibaren iki yıl daha devam etmekte; kooperatife sonradan giren her ortak ise katılımından önce doğmuş borçlardan da diğer ortaklar gibi sorumlu olmaktadır.
5. Eczacılar Kooperatiflerinde Genel Kurul
5.1. Genel Kurulun Yapısı ve Görevleri
Genel kurul, kooperatifin en yetkili organıdır. Olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanmaktadır. Olağan genel kurulun her yılın ilk altı ayı içinde yapılması zorunludur. Genel kurul; bilanço ve hesapların incelenmesi, yönetim ile denetim kurullarının seçimi ve ibrası, bütçenin onaylanması, ortaklıktan çıkarma kararlarına yapılan itirazların karara bağlanması, anasözleşme değişiklikleri, gayrimenkul alım-satım ilkeleri, üst kuruluşlara üyelik ile kooperatifin dağılması gibi temel konularda karar alma yetkisini elinde bulundurmaktadır.
5.2. Toplantıya Çağrı
Genel kurul kural olarak yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılmakta; gerekli hallerde denetim kurulu, üst kuruluş ve tasfiye memurları da bu yetkiyi kullanabilmektedir. Çağrı, ulusal gazetede ilan ve kooperatifin internet sitesinde duyuru yoluyla ya da imza karşılığı yazılı bildirimle yapılabilmekte; toplantı tarihinden en az otuz, en fazla kırk beş gün öncesinde gerçekleştirilmesi gerekmektedir. Ayrıca toplantıdan en az on beş gün önce gerekli belgelerle birlikte Valiliğe bildirimde bulunulması ve Bakanlık temsilcisinin toplantıda hazır bulundurulması zorunludur.
Kooperatif Genel Kurul Toplantıları Hakkında Detaylı Bilgi İçin; Tıklayınız.
Kooperatif Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması Hakkında Detaylı Bilgi İçin; Tıklayınız.
5.3. Toplantı ve Karar Nisabı
Genel kurulun toplanabilmesi için, oy kullanma hakkına sahip ortakların en az dörtte birinin toplantıda hazır bulunması gerekmektedir. İlk toplantıda bu nisabın sağlanamaması hâlinde ikinci toplantıda toplantı nisabı aranmamaktadır. Kararlar, toplantı nisabının sağlanması koşuluyla oylama sırasındaki mevcudun salt çoğunluğuyla alınmakta; seçimlerde ise en fazla oy alan aday seçilmiş sayılmaktadır. Kooperatifin dağılması, başka bir kooperatifle birleşmesi ve anasözleşme değişikliğine ilişkin kararlar ise kullanılan oyların üçte iki çoğunluğuyla alınmaktadır.
5.4. Oy Hakkı ve Temsil
Her ortak yalnızca bir oy hakkına sahip olup başka bir ortağı vekâlet vermek suretiyle temsil edebilmektedir. Ortak sayısının bini geçmesi hâlinde bir ortak en çok dokuz ortağı temsil edebilmekte, ancak yönetim ve denetim kurulu seçimlerinde her ortak en fazla bir ortağı temsilen oy kullanabilmektedir. Eş ve birinci derece akrabalar için temsilde ortaklık şartı aranmamaktadır.
Kooperatif Genel Kurul Kararlarına Karşı Dava Açılması Hakkında Detaylı Bilgi İçin; Tıklayınız.
6. Eczacılar Kooperatifinde Yönetim Kurulu
6.1. Seçimi ve Görev Süresi
Yönetim kurulu, genel kurulca en az bir en çok dört yıl için seçilmekte olup en az üç üyeden oluşmaktadır. Genel kurulca süre belirlenmemesi hâlinde bir yıl için seçilmiş sayılmaktadır. Asil üye sayısı kadar yedek üye de seçilmekte; süresi dolan üyeler yeniden seçilebilmektedir.
6.2. Seçilme Şartları
Yönetim kurulu üyelerinin Türk vatandaşı ve kooperatif ortağı olmaları, medeni hakları kullanma ehliyetine sahip bulunmaları zorunludur. Amaç ve faaliyet konusu aynı olan başka bir kooperatifin yönetim kurulunda görev almış olanlar seçilememektedir. Zimmet, rüşvet, dolandırıcılık ve benzeri suçlardan mahkûm olanlar da yönetim kurulunda yer alamaz. Aynı anda kooperatifte denetçi olmak ve diğer yönetim kurulu üyelerinden biriyle eş ya da belirli derecede hısım olmak da bağdaşmayan durumlar arasında sayılmaktadır.
6.3. Görev ve Yetkileri
Yönetim kurulu, kooperatifin icra ve temsil organı olarak kanun ve anasözleşme çerçevesinde faaliyetleri yönetmektedir. Başlıca görevleri arasında ortakların ihtiyaçlarının karşılanması ve kooperatif işlerinin verimli yürütülmesi, yıllık bilanço ile bütçenin hazırlanması, genel kurul kararlarının ortaklara duyurulması, ortaklık şartlarının araştırılması, kredi ve borç alınması ile taşınmazlar üzerinde ipotek tesisi sayılabilmektedir. Kooperatifi resmi dairelerde, mahkemelerde ve üçüncü kişilere karşı temsil etmek de yönetim kurulunun görevleri arasındadır.
6.4. Toplantı ve Karar Alma
Yönetim kurulu en az ayda bir kez ve üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanmakta; kararlar toplantıya katılanların çoğunluğuyla alınmaktadır. Özürsüz olarak üst üste üç toplantıya katılmayan üye çekilmiş sayılmaktadır. Kooperatif adına düzenlenecek belgelerin ve işlemlerin geçerliliği için temsile yetkili iki kişinin kooperatif unvanı altında birlikte imzalaması zorunludur.
Kooperatif Yönetim Kurulu Kararına Karşı Dava Açılması Hakkında Detaylı Bilgi İçin; Tıklayınız.
Kooperatif Yönetim Kurulunun İbrası Hakkında Detaylı Bilgi İçin; Tıklayınız.
6.5. Sorumluluk ve Yasaklar
Yönetim kurulu üyeleri, kendi kusurlarından doğan zararlardan müteselsilen sorumludur ve bu zararları kooperatife tazmin etmek zorundadırlar. Üyeler; ortaklık işlemleri dışında bizzat veya başkası adına kooperatif konusuna giren ticari işlem yapamamakta, kooperatifin ve bağlı kuruluşların şirket ve vakıflarında ücretli görev üstlenememektedir. Üyelerin yakın akrabaları da kooperatife nakit borçlanamamakta; bunlar için kefalet, garanti ve teminat verilememektedir. Görevi sona eren üyenin sorumluluğu ayrılış tarihinden itibaren beş yıl devam etmektedir.
Kooperatiflerde Sorumluluk Davası Hakkında Detaylı Bilgi İçin; Tıklayınız.
7. Eczacılar Kooperatifinde Denetim Kurulu
Denetim kurulu, genel kurulca en az bir en çok dört yıl için seçilmekte olup kooperatifin iç denetim organını oluşturmaktadır. Üyelerin Türk vatandaşı olması, medeni haklarını kullanabilmesi ve en az lise düzeyinde diploma sahibi bulunması gerekmektedir. Aynı anda yönetim kurulu üyesi, personel ya da bu üyelerin belirli derecedeki hısımı olmak bağdaşmayan durumlar arasında sayılmaktadır.
Denetim kurulunun başlıca görevleri; yıllık bilanço ve sonuç hesaplarını inceleyerek genel kurula rapor sunmak, en az üç ayda bir kooperatifin defterlerini ve nakit mevcudunu incelemek, bütçeyi denetlemek, yönetim kurulunun ihmali hâlinde genel kurulu toplantıya çağırmak ve yönetim kurulu üyelerinin kanun ve anasözleşmeye uygun davranmalarını gözetlemektir. Denetçiler, yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarına katılmakla birlikte yönetim kurulunda oy kullanamamaktadır.
8. Gelir-Gider Farkı ve Fonlar
Kooperatifin gelir-gider farkı, genel kurulca onaylanan yıllık bilançoya göre tespit edilmektedir. Olumlu farkın en az yüzde onu yedek akçe olarak ayrılmakta; genel kurul, kalan kısmın tamamını veya bir bölümünü yedek akçeye, özel fonlara aktarmaya ya da ortaklara yüzde ellisini geçmemek kaydıyla risturn olarak dağıtmaya karar verebilmektedir.
Genel kurul kararıyla oluşturulabilecek özel fonlar arasında sosyal yardım fonu, eğitim burs ve afet fonu, yatırım ve geliştirme fonu ile işletme fonu yer almaktadır. Olumsuz gelir-gider farkı ise sırasıyla yedek akçelerden, özel fonlardan, ek ödemelerden ve ortak sermaye paylarından karşılanmaktadır.
9. Eczacılar Kooperatiflerinde Dağılma ve Tasfiye
Kooperatif; ortak sayısının yedinin altına düşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması, kanunda öngörülen diğer hâllerde Bakanlığın mahkemeden aldığı karar, başka bir kooperatifle birleşme ya da devralınma, üç yıl olağan genel kurulun yapılamaması ve amacına ulaşma imkânının kalmadığının Bakanlıkça tespiti üzerine mahkeme kararıyla dağılabilmektedir.
Tasfiye, genel kurulca seçilen en az iki kişilik bir tasfiye kurulu tarafından yürütülmektedir; genel kurul bu görev için yönetim kurulunu da yetkilendirebilmektedir. Tasfiye kurulu, işlemlerin bir an önce bitirilmesi amacıyla malvarlığı envanterini çıkarmakta, alacaklılara duyuruda bulunmakta, borçları ödeyerek kalan varlığı ortaklar arasında sermaye paylarıyla orantılı biçimde dağıtmaktadır.
10. Sonuç
Eczacılar kooperatifleri, eczacılık mesleğinin ekonomik ve mesleki dayanışma içinde sürdürülmesine önemli katkılar sağlayan yapılardır. Değişir ortaklı ve değişir sermayeli yapıları sayesinde mesleğe yeni katılan eczacıların kolaylıkla dahil olabildiği bu kooperatifler; ilaç ve eczane ürünlerinin temini, dağıtımı ve üretimiyle ilgili faaliyetlerin yanı sıra ortaklarına kredi, sigorta desteği ve eğitim imkânı da sunmaktadır.
Kooperatiflerin organları olan genel kurul, yönetim kurulu ve denetim kurulu, birbirini dengeleyen ve denetleyen bir yapı içinde görev yapmaktadır. Ortaklara tanınan çıkma, ihraç ve devir gibi mekanizmalar aracılığıyla üyelik ilişkisi esnek bir biçimde düzenlenmekte; ortaklığı sona erenlerin hakları güvence altına alınmaktadır. Tüm bu düzenlemeler, eczacılar kooperatiflerinin hem ticari hem de sosyal işlevlerini sürdürülebilir bir zemine oturtmaktadır.